關(guān)于印發(fā)《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設(shè)指引》的通知

　　各中小企業(yè)板上市公司：
　　為了進(jìn)一步加強中小企業(yè)板誠信建設(shè)，我所修訂了《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引》，并更名為《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設(shè)指引》，自發(fā)布之日起施行，《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引》(深證上〔2004〕45號)同時廢止。
　　特此通知
　　附：《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設(shè)指引》
　　深圳證券交易所
　　二○○九年十一月二十三日
　　附件：

 　　深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設(shè)指引

　　第一章 總 則
　　第一條 為了加強中小企業(yè)板誠信建設(shè)，完善證券市場誠信體系，促進(jìn)中小企業(yè)板規(guī)范發(fā)展，制定本指引。
　　第二條 本指引適用于深圳證券交易所(以下簡稱"本所")對中小企業(yè)板上市公司(以下簡稱"上市公司")及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務(wù)機構(gòu)、其他機構(gòu)和相關(guān)人員誠信行為的指導(dǎo)、評價和管理。
　　第三條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務(wù)機構(gòu)、其他機構(gòu)和相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會、本所的有關(guān)規(guī)定。
　　第四條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務(wù)機構(gòu)、其他機構(gòu)和相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)誠實守信，不得損害投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
　　第二章 誠信行為
　　第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，制訂規(guī)范的股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，保證股東大會、董事會和監(jiān)事會規(guī)范運作，形成權(quán)責(zé)分明、有效制衡、科學(xué)決策的內(nèi)在運行機制。
　　第六條 上市公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)和人員結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)當(dāng)具備履行職務(wù)所需的時間、精力、知識、技能和素質(zhì)。
　　第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)與其控股股東、實際控制人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面嚴(yán)格分開，控股股東、實際控制人不得以任何方式影響上市公司的獨立性。
　　第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度，合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全以及信息披露及時、真實、準(zhǔn)確、完整、公平，防范舞弊行為，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。
　　第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)保證會計資料真實、完整，不得偽造、變造會計憑證、會計賬簿和其他會計資料，不得提供虛假財務(wù)會計報告，不得濫用會計手段粉飾財務(wù)會計報表。
　　第十條 上市公司在經(jīng)營過程中應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠實信用的原則，遵守公認(rèn)的商業(yè)道德，不得從事商業(yè)賄賂和其他不正當(dāng)競爭。
　　第十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)從公司和股東整體利益出發(fā)履行職責(zé)，不得利用職權(quán)謀取不當(dāng)利益，損害公司和股東合法權(quán)益。
　　上市公司應(yīng)當(dāng)制定本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則，并在本所指定網(wǎng)站披露。
　　第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)和決策程序，根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績、股東回報和個人績效考核情況，合理確定董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬水平。
　　第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項制度，規(guī)范本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他可能因工作關(guān)系而獲得內(nèi)幕信息的員工及其親屬、所控制的法人或其他組織持有和買賣本公司股份的申報、披露、監(jiān)督和管理。
　　第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立完備的信息披露事務(wù)管理制度，做好重大信息的保密工作，及時、公平地披露重大信息，保證信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，不得利用信息披露操縱證券價格。
　　第十五條 上市公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，還可以自愿披露可能對投資者決策產(chǎn)生影響的其他信息，并保證所有投資者有平等的機會獲得信息。
　　第十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存放于董事會決定的專用專戶中，建立健全并有效實施募集資金管理制度，按照招股說明書或募集說明書的承諾審慎使用募集資金，如實披露募集資金的實際使用情況。
　　第十七條 上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，按照有關(guān)規(guī)定履行決策程序并予以披露，不得掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)，不得利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益，不得利用關(guān)聯(lián)交易制造虛假利潤。
　　第十八條 上市公司從事為他人提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助等高風(fēng)險業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循審慎、自愿、公平、誠信、互利的原則，按照有關(guān)規(guī)定履行決策程序和信息披露義務(wù)，并采取必要的措施防范風(fēng)險。
　　第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)平等對待全體股東，保障股東依法享有的知情權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)等基本權(quán)利，積極為股東行使股東權(quán)利提供便利，通過舉辦業(yè)績說明會、設(shè)立專用信箱、在公司網(wǎng)站設(shè)立專欄等多種形式做好投資者關(guān)系管理工作。
　　第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)履行社會責(zé)任，積極保護(hù)債權(quán)人和職工的合法權(quán)益，誠信對待供應(yīng)商、客戶和消費者，保護(hù)自然環(huán)境，參與社會公益事業(yè)，促進(jìn)公司與社會的協(xié)調(diào)發(fā)展。
　　第二十一條 上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)依法善意行使控制權(quán)，不得通過利潤分配、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組等形式謀取不當(dāng)利益，不得利用控股地位以任何方式損害上市公司及中小投資者利益，不得利用上市公司非公開重大信息買賣公司證券。
　　第二十二條 上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，積極配合上市公司做好信息披露工作。
　　第二十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)定期對董事、監(jiān)事、高級管理人員和控股股東、實際控制人相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行誠信教育和專業(yè)培訓(xùn)。
　　第二十四條 上市公司收購人和相關(guān)權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)，并在相關(guān)信息披露前保守秘密。
　　第二十五條 保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員在為上市公司證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動出具專項文件時，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，遵守有關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)規(guī)范、道德準(zhǔn)則和本所相關(guān)規(guī)定，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
　　第二十六條 機構(gòu)投資者、證券分析師和新聞媒體在發(fā)表有關(guān)上市公司的投資價值分析報告、研究報告或新聞報道時，應(yīng)當(dāng)遵守真實、客觀、公正的原則，不得包含主觀臆斷、缺乏事實根據(jù)的內(nèi)容，不得使用上市公司非公開重大信息，在可能涉及上市公司非公開重大信息時應(yīng)當(dāng)事前向上市公司求證。
　　第二十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務(wù)機構(gòu)、其他機構(gòu)和相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)保守上市公司秘密，不得非法獲取、提供、傳播上市公司內(nèi)幕信息，在內(nèi)幕信息依法公開前不得買賣該公司的證券，或者建議他人買賣該公司的證券。
　　上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)幕信息知情人登記制度，防止內(nèi)幕信息知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人從事內(nèi)幕交易。
　　第二十八條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務(wù)機構(gòu)、其他機構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守作出的各項承諾。
　　第三章 誠信管理
　　第二十九條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所有關(guān)規(guī)定，如實填寫并簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人)聲明及承諾書》，并報本所備案。
　　第三十條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務(wù)機構(gòu)、其他機構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極參加本所組織的誠信教育和專業(yè)培訓(xùn)活動。本所對上述機構(gòu)和人員參加誠信教育和專業(yè)培訓(xùn)活動的情況進(jìn)行考核和計分，并將有關(guān)成績記入中小企業(yè)板誠信檔案。
　　第三十一條 本所根據(jù)中國證監(jiān)會的統(tǒng)一規(guī)劃和安排，建立中小企業(yè)板誠信檔案管理系統(tǒng)。中小企業(yè)板誠信檔案主要記錄以下誠信信息：
　　(一)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務(wù)機構(gòu)、其他機構(gòu)及相關(guān)人員違背誠信原則的信息;
　　(二)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、本所對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務(wù)機構(gòu)、其他機構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管信息;
　　(三)本所對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務(wù)機構(gòu)、其他機構(gòu)及相關(guān)人員的考核或評價信息;
　　(四)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬、所控制的法人或其他組織持有和買賣本公司股份的信息;
　　(五)其他反映上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務(wù)機構(gòu)、其他機構(gòu)及相關(guān)人員誠信狀況的信息。
　　第三十二條 本所可以通過本所網(wǎng)站或采取其他適當(dāng)方式向社會公開中小企業(yè)板誠信檔案的有關(guān)信息。
　　第三十三條 本所可以委托第三方建立上市公司誠信評價體系，定期對上市公司的誠信狀況進(jìn)行評估，對外公布誠信評價結(jié)果。
　　第三十四條 本所在對上市公司實施分類監(jiān)管，為上市公司再融資、股權(quán)激勵、并購重組等重大事項出具持續(xù)監(jiān)管意見時，將以誠信檔案中記錄的有關(guān)信息作為重要依據(jù)。
　　第四章 附 則
　　第三十五條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
　　第三十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。