關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的通知
各相關(guān)單位：
為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司的組織和行為，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，推動(dòng)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《公司法》）、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，本所制定了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。
特此通知
附件：深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引
深圳證券交易所
二○○九年十月十五日
附件：
深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引
錄
第一章 總則....................................................................2
第二章 公司治理結(jié)構(gòu)............................................................3
第一節(jié) 獨(dú)立性..............................................................3
第二節(jié) 股東大會(huì)............................................................4
第三節(jié) 董事會(huì)..............................................................6
第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)..............................................................8
第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員管理............................................8
第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員選聘........................................8
第二節(jié) 董事行為規(guī)范.......................................................12
第三節(jié) 董事長(zhǎng)特別行為規(guī)范.................................................15
第四節(jié) 獨(dú)立董事特別行為規(guī)范...............................................17
第五節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范.......................................................19
第六節(jié) 高級(jí)管理人員行為規(guī)范...............................................20
第七節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股份管理.................................21
第四章 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范...........................................26
第五章 公平信息披露...........................................................32
第六章 募集資金管理...........................................................35
第七章 內(nèi)部控制...............................................................42
第一節(jié) 總體要求...........................................................42
第二節(jié) 對(duì)控股子公司的管理控制.............................................44
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制.................................................45
第四節(jié) 對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制.................................................47
第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制.................................................49
第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制.................................................50
第七節(jié) 內(nèi)部控制的檢查和披露...............................................51
第八章 投資 關(guān)系管理.........................................................56
第九章 社會(huì)責(zé)任...............................................................59
第十章 附則...................................................................60
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第一章 總則
1.1 為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司 （以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）的組
織和行為，保護(hù)上市公司和投資 的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量
不斷提高，推動(dòng)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)
公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下
簡(jiǎn)稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)
則》），制定本指引。
1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控
制人、收購(gòu)人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保
薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的
細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱“本所其
他相關(guān)規(guī)定”），誠(chéng)實(shí)守信，自覺(jué)接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)
督管理。
1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公
司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健 的內(nèi)部控制制度，完善股
東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制，規(guī)范董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員的行為及選聘任免，履行公平信息披露義務(wù)，積
極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，采取有效措施保護(hù)投資 特別是中小投資 的合
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法權(quán)益。
第二章 公司治理結(jié)構(gòu)
第一節(jié) 獨(dú)立性
2.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他
企業(yè)的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、
獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
2.1.2 上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其
控制的其他企業(yè)。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董
事會(huì)秘書(shū)不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任
除董事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的
其他企業(yè)領(lǐng)薪，上市公司的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人
及其控制的其他企業(yè)中兼職。
2.1.3 上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。生產(chǎn)型企業(yè)
應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，
合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、
非專利技術(shù)的所有權(quán)或 使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售
系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。
控股股東、實(shí)際控制人不得占用、支配該資產(chǎn)或 越權(quán)干預(yù)上市公
司對(duì)其資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。
2.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健 獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立
做出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)
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務(wù)管理制度?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立
性，不得干預(yù)上市公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。
2.1.5 上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)
作，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控
制的其他企業(yè)存在機(jī)構(gòu)混同的情形?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)支
和配合上市公司建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。
2.1.6 上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其
控制的其他企業(yè)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不應(yīng)
從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)。
第二節(jié) 股東大會(huì)
2.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會(huì)運(yùn)作機(jī)制，切實(shí)保障股東特
別是中小股東的合法權(quán)益。
2.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)充分保障中小股東享有的股東大會(huì)召集請(qǐng)
求權(quán)。對(duì)于股東提議要求召開(kāi)股東大會(huì)的書(shū)面提案，公司董事會(huì)應(yīng)
依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程決定是否召開(kāi)股東大會(huì)，不得無(wú)故
拖延或阻撓。
2.2.3 對(duì)于股東依法自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘
書(shū)應(yīng)當(dāng)予以配合，提供必要的支 ，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
2.2.4 上市公司股東可向其他股東公開(kāi)征集其合法享有的股東
大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有
償或變相有償方式進(jìn)行征集。
本所鼓勵(lì)公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實(shí)施細(xì)
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則。
2.2.5 上市公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。
上市公司可以提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便
利。
依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所的有關(guān)規(guī)定以及公司
章程，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票
方式。
2.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)健 股東大會(huì)表決制度。股東大會(huì)審議下
列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)安排通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)等方式為中小投資
參加股東大會(huì)提供便利：
（一）公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其
他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份
（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開(kāi)前承諾 額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除
外）；
（二）公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審
計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)20%的；
（三）一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一
期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的；
（四）股東以其 有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；
（五）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項(xiàng)。
2.2.7 上市公司在召開(kāi)股東大會(huì)的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披
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露本次股東大會(huì)提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)
構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)的，獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大
會(huì)通知時(shí)披露。
2.2.8 上市公司或控股股東不得通過(guò)利益交換等方式換取部分
股東按照上市公司或控股股東的意愿進(jìn)行投票，操縱股東大會(huì)表決
結(jié)果，損害其他股東的合法權(quán)益。
2.2.9 上市公司召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)會(huì)議的召集、
召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資 、召集人資 、表決程序及表決結(jié)
果等事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)，有關(guān)結(jié)論性意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)與本次股東大會(huì)決議
一并公告。
律師出具的法律意見(jiàn)不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊
措辭，并應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋
該律師事務(wù)所印章。
第三節(jié) 董事會(huì)
2.3.1 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定
的職責(zé)，確保公司遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)
待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān) 的合法權(quán)益。
2.3.2 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)規(guī)范、
高效運(yùn)作和審慎、科學(xué)決策。
2.3.3 董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求，董事會(huì)成員應(yīng)具備履
行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)，具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)。
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2.3.4 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬和考核委員會(huì)，委員
會(huì)成員應(yīng)為單數(shù)，并不得少于三名。委員會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上
的獨(dú)立董事，并由獨(dú)立董事?lián)握偌?。審?jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)為
會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
公司可以根據(jù)公司章程或 股東大會(huì)決議，在董事會(huì)中設(shè)立其
他專門委員會(huì)。公司章程中應(yīng)當(dāng)對(duì)專門委員會(huì)的組成、職責(zé)等做出
規(guī)定。
2.3.5 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán) 按照董事會(huì)議事規(guī)則召集和召開(kāi)，按
規(guī)定事先通知所有董事，并提供充分的會(huì)議材料，包括會(huì)議議題的
相關(guān)背景材料、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況等董事對(duì)議案進(jìn)行表決所需
的所有信息、數(shù)據(jù)和資料。
2.3.6 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，出席會(huì)議的董事、
董事會(huì)秘書(shū)和記錄人員應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作
為公司重要檔案妥善保存。
2.3.7 《公司法》規(guī)定的董事會(huì)各項(xiàng)具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集
體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會(huì)決議等
方式加以變更或 剝奪。
公司章程規(guī)定的董事會(huì)其他職權(quán)，對(duì)于涉及重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)
的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審批，不得授權(quán)單個(gè)或幾個(gè)董事單獨(dú)決策。
董事會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)成員在會(huì)議閉會(huì)期間行使除前兩款規(guī)
定外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容必須明確、具體，公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)授
權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任做出具體規(guī)定。
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第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)
2.4.1 上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向 體股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公
司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)
督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
2.4.2 上市公司應(yīng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正
常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。
2.4.3 監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)，
具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)
理和其他高級(jí)管理人員以及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。
2.4.4 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)
在會(huì)議記錄上簽字。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保
存。
2.4.5 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)對(duì)定期報(bào)告
的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的
規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)
際情況。
第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員管理
第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員選聘
3.1.1 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事
選聘程序，保證董事、監(jiān)事選聘公開(kāi)、公平、公正、獨(dú)立。
3.1.2 上市公司股東大會(huì)在選舉或 更換董事時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累
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積投票制。
3.1.3 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》
的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：
（一）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；
（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批
評(píng)；
（三）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入 且尚在禁入期；
（四）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)
事和高級(jí)管理人員；
（五）無(wú)法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事
務(wù)，切實(shí)履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。
以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東大會(huì)或
董事會(huì)召開(kāi)日截止起算。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng)知悉其被推
舉為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人的第一時(shí)間內(nèi)，就其是否存
在上述情形向董事會(huì)或 監(jiān)事會(huì)報(bào)告。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人存在本條第一款所列情形之
一的，公司不得將其作為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人提交股
東大會(huì)或 董事會(huì)表決。
3.1.4 上市公司董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職 代
表?yè)?dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。
最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或 高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)
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不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
公司董事、高級(jí)管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)
任公司監(jiān)事。
3.1.5 董事會(huì)在聘任上市公司高級(jí)管理人員之前，應(yīng)當(dāng)考察該
候選人所具備的資 、經(jīng)營(yíng)和管理經(jīng)驗(yàn)、業(yè)務(wù)專長(zhǎng)、誠(chéng)信記錄等情
況，確信所聘任的高級(jí)管理人員正直誠(chéng)實(shí)，了解有關(guān)法律法規(guī)，具
有履行職責(zé)所必須的專業(yè)或 行業(yè)知識(shí)，能夠勝任其職務(wù)，不存在
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本指引規(guī)定的不得擔(dān)任
公司高級(jí)管理人員的情形。
3.1.6 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財(cái)務(wù)
總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)經(jīng)
本所同意。
3.1.7 獨(dú)立董事任職資 應(yīng)符合《公司法》、《關(guān)于在上市公司
建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》）、《上市公
司高級(jí)管理人員培訓(xùn) 作指引》（以下簡(jiǎn)稱《培訓(xùn) 作指引》）、《深
圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2008 年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱 《備
案辦法》）等相關(guān)規(guī)定。
本所根據(jù)上述規(guī)定對(duì)上市公司獨(dú)立董事候選人的任職資 和
獨(dú)立性進(jìn)行備案審核。
本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《培訓(xùn) 作指
引》或《備案辦法》第三條所列情形的，本所可以向上市公司發(fā)出
獨(dú)立董事任職資 的關(guān)注函，上市公司應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前披露本
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所關(guān)注意見(jiàn)。
本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《培訓(xùn) 作指
引》或《備案辦法》第三條所列情形，且情形嚴(yán)重的，本所可以對(duì)
獨(dú)立董事候選人的任職資 提出異議。對(duì)于本所提出異議的人員，
董事會(huì)不得將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)表決。
3.1.8 本所鼓勵(lì)上市公司在獨(dú)立董事中配備公司業(yè)務(wù)所在行業(yè)
方面的專家。
3.1.9 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人簡(jiǎn)歷中，應(yīng)當(dāng)包括下
列內(nèi)容：
（一） 作經(jīng)歷，特別是在公司股東、實(shí)際控制人等單位的
作情況；
（二）專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)等；
（三）是否存在本指引第3.1.3 條所規(guī)定的情形；
（四）是否與 有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公
司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（五）本所要求披露的其他重要事項(xiàng)。
3.1.10 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辭職后三年內(nèi)，上市公司
擬再次聘任其擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，公司應(yīng)當(dāng)
提前五個(gè)交易日將聘任理由、上述人員辭職后買賣公司股票等情況
書(shū)面報(bào)告本所。
本所對(duì)相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資 提出異議的，
公司不得將其作為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人提交股東大會(huì)
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或 董事會(huì)表決。
第二節(jié) 董事行為規(guī)范
3.2.1 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程及其
所簽署的《董事聲明及承諾書(shū)》。
3.2.2 董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取做出決策所需文件情況和資料的
基礎(chǔ)上，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對(duì)所議事項(xiàng)表示明確的
個(gè)人意見(jiàn)。對(duì)所議事項(xiàng)有疑問(wèn)的，應(yīng)主動(dòng)調(diào)查或 要求提供決策所
需的更充足的資料或信息。
如無(wú)特別原因，董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能親自
出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書(shū)面形式委托其他董事代為出
席，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨(dú)立董事代為出席。涉及表決事項(xiàng)的，
委托人應(yīng)在委托書(shū)中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意
見(jiàn)。董事不得做出或 接受無(wú)表決意向的委托、 權(quán)委托或 授權(quán)
范圍不明確的委托。
一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過(guò)兩名以上董事的
委托代為出席會(huì)議。
3.2.3 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書(shū)面說(shuō)明并向本所
報(bào)告：
（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議；
（二）任職期內(nèi)連續(xù)12 個(gè)月未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過(guò)
其間董事會(huì)總次數(shù)的二分之一。
12
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3.2.4 董事審議授權(quán)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、
合理性和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎判斷。
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行 續(xù)監(jiān)督。
3.2.5 董事審議重大交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原
因，審慎評(píng)估交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是
否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)以及損
害上市公司和中小股東合法權(quán)益的行為。
3.2.6 董事審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性、
真實(shí)意圖、對(duì)上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價(jià)
政策及定價(jià)依據(jù)，包括評(píng)估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價(jià) 與賬
面值或評(píng)估值之間的關(guān)系等，嚴(yán) 遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利
用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán)
益。
3.2.7 董事審議重大投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資前景，充
分關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的對(duì)策。
3.2.8 董事在審議對(duì)外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保對(duì)象
的基本情況，如經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等，并對(duì)擔(dān)
保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保方的實(shí)
際承擔(dān)能力作出審慎判斷。
董事在審議對(duì)控股公司、參股公司的擔(dān)保議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)
注控股公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保，
并對(duì)擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、必要性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力作
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出審慎判斷。
3.2.9 董事在審議計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項(xiàng)資
產(chǎn)形成的過(guò)程及計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因、計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合
公司實(shí)際情況以及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。
董事在審議資產(chǎn)核銷議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、
相關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提和損失處理的內(nèi)部控制制度的
有效性。
3.2.10 董事在審議涉及會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更、重大
會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存在利用該等事項(xiàng)調(diào)節(jié)各期利
潤(rùn)的情形。
3.2.11 董事在審議為控股子公司（ 資子公司除外）提供財(cái)
務(wù)資助時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司的其他股東是否按出資比例提供財(cái)
務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益，以及
上市公司是否按要求履行審批程序和信息披露義務(wù)等情形。
3.2.12 董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、
特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等與公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力相關(guān)的資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)充分關(guān)注該事
項(xiàng)是否存在損害上市公司或社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)
對(duì)此發(fā)表明確意見(jiàn)。前述意見(jiàn)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議記錄中作出記載。
3.2.13 董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒對(duì)公司的報(bào)道，如有關(guān)報(bào)道可
能或已經(jīng)對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià) 產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)及
時(shí)向有關(guān)方面了解情況，并督促董事會(huì)及時(shí)查明真實(shí)情況后向本所
報(bào)告并公告。
14
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3.2.14 董事應(yīng)當(dāng)督促高級(jí)管理人員忠實(shí)、勤勉地履行其職責(zé)，
嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)決議。
3.2.15 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)立即向本所和公司所
在地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：
（一）向董事會(huì)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大問(wèn)題或其
他董事、高級(jí)管理人員損害公司利益的行為，但董事會(huì)未采取有效
措施的；
（二）董事會(huì)擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)
范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或公司
章程的決議時(shí)，董事明確提出反對(duì)意見(jiàn)，但董事會(huì)仍然堅(jiān) 作出決
議的；
（三）其他應(yīng)報(bào)告的重大事項(xiàng)。
3.2.16 董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。董事辭職導(dǎo)
公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，其辭職報(bào)告應(yīng)在下任董事填補(bǔ)因
其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職
董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。
3.2.17 上市公司應(yīng)與董事簽署保密協(xié)議書(shū)。董事離職后，其
對(duì)公司的商業(yè)秘密包括核心技術(shù)等負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密
成為公開(kāi)信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技術(shù)從事
與上市公司相同或相近業(yè)務(wù)。
第三節(jié) 董事長(zhǎng)特別行為規(guī)范
3.3.1 董事長(zhǎng)應(yīng)積極推動(dòng)公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完善，加
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強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，確保董事會(huì) 作依法正常開(kāi)展，依法召集、主 董
事會(huì)會(huì)議并督促董事親自出席董事會(huì)會(huì)議。
3.3.2 董事長(zhǎng)應(yīng)嚴(yán) 遵守董事會(huì)集體決策機(jī)制，不得以個(gè)人意
見(jiàn)代替董事會(huì)決策，不得影響其他董事獨(dú)立決策。
3.3.3 董事長(zhǎng)不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。
董事長(zhǎng)在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時(shí)，遇到對(duì)公司
經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提交
董事會(huì)集體決策。
對(duì)于授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知 體董事。
3.3.4 董事長(zhǎng)應(yīng)積極督促董事會(huì)決議的執(zhí)行，發(fā)現(xiàn)董事會(huì)決議
未得到嚴(yán)格執(zhí)行或情況發(fā)生變化導(dǎo) 董事會(huì)決議無(wú)法執(zhí)行的，應(yīng)及
時(shí)采取措施。
3.3.5 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書(shū)的知情權(quán)，為其
履行職責(zé)創(chuàng)造良好的 作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職
權(quán)。
3.3.6 董事長(zhǎng)在接到有關(guān)公司重大事件的報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即敦
促董事會(huì)秘書(shū)向本所報(bào)告并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
3.3.7 出現(xiàn)下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)至少通過(guò)指定媒體向
體股東發(fā)表個(gè)人公開(kāi)致歉聲明：
（一）公司或本人被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的；
（二）公司或本人被本所公開(kāi)譴責(zé)的。
情節(jié)嚴(yán)重的，董事長(zhǎng)應(yīng)引咎辭職。
16
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第四節(jié) 獨(dú)立董事特別行為規(guī)范
3.4.1 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要
股東、實(shí)際控制人或其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的
影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)向上市公司
申明并實(shí)行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚?，?yīng)及時(shí)通
知上市公司并提出辭職。
3.4.2 獨(dú)立董事應(yīng)充分行使下列特別職權(quán)：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。
獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)
告；
（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；
（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得 體獨(dú)立董事的二分之一以上
同意。
3.4.3 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下述公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級(jí)管理人員；
（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四）關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提
17
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供資金）；
（五）變更募集資金用途；
（六） 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第9.11 條規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；
（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（八）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；
（九）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)類型包括同意、保留意見(jiàn)及其理由、
反對(duì)意見(jiàn)及其理由和無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙，所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)明
確、清楚。
3.4.4 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行
盡職調(diào)查義務(wù)并及時(shí)向本所報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)
調(diào)查：
（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；
（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；
（三）公開(kāi)信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。
3.4.5 除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于十天
的時(shí)間，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)
行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。
3.4.6 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本
所及公司所在地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：
（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?br />
18
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（二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，
使獨(dú)立董事辭職的；
（三）董事會(huì)會(huì)議材料不充分，兩名以上獨(dú)立董事書(shū)面要求
延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；
（四）對(duì)公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未
采取有效措施的；
（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。
3.4.7 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告并報(bào)本
所備案。述職報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）上年度出席董事會(huì)及股東大會(huì)次數(shù)及投票情況；
（二）發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況；
（三）履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他 作，如提議召開(kāi)董事
會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢
機(jī)構(gòu)、進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查等。
3.4.8 上市公司應(yīng)建立 《獨(dú)立董事 作筆錄》文檔，獨(dú)立董事
應(yīng)當(dāng)通過(guò)《獨(dú)立董事 作筆錄》對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書(shū)面記載。
獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)情況將作為本所在紀(jì)律處分時(shí)衡量是否給
予該獨(dú)立董事減責(zé)或免責(zé)的重要參考依據(jù)。
第五節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范
3.5.1 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)嚴(yán) 按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，
積極履行監(jiān)督職責(zé)。
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3.5.2 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司信息披露情況，對(duì)公司董事、高級(jí)管
理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法
違規(guī)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。
3.5.3 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過(guò)程中，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、
公司章程或股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)提出罷免的建
議。
3.5.4 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員及上市公司存在違反法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和
本所其他相關(guān)規(guī)定的行為，已經(jīng)或 可能給公司造成重大損失的，
應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)予以糾正，并向中國(guó)
證監(jiān)會(huì)、本所或 其他有關(guān)部門報(bào)告。
監(jiān)事的勤勉盡責(zé)情況將作為本所在紀(jì)律處分時(shí)衡量是否給予
該監(jiān)事減責(zé)或免責(zé)的重要參考依據(jù)。
第六節(jié) 高級(jí)管理人員行為規(guī)范
3.6.1 上市公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán) 按照法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相
關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。
3.6.2 高級(jí)管理人員履行職責(zé)應(yīng)當(dāng)符合上市公司和 體股東的
最大利益，以合理的謹(jǐn)慎、注意和應(yīng)有的能力在其職權(quán)和授權(quán)范圍
內(nèi)處理公司事務(wù)，不得利用職務(wù)便利，從事?lián)p害公司和股東利益的
行為。
3.6.3 經(jīng)理等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)相關(guān)決議，不
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得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行董事會(huì)決議。如情況發(fā)生變化，可能
對(duì)決議執(zhí)行的進(jìn)度或結(jié)果產(chǎn)生嚴(yán)重影響的，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。
3.6.4 經(jīng)理等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告有
關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或 財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件及進(jìn)展變化情況，保障董
事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)的知情權(quán)。
3.6.5 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)切實(shí)履行 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的各項(xiàng)
職責(zé)，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信
息內(nèi)部報(bào)告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容及各相關(guān)部門（包括
公司控股子公司）的重大信息報(bào)告責(zé)任人，做好信息披露相關(guān) 作。
第七節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股份管理
3.7.1 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)
委托公司向本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括
姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼等）：
（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股
票上市時(shí)；
（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職 代表大會(huì)）通過(guò)其
任職事項(xiàng)后2 個(gè)交易日內(nèi)；
（三）新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2 個(gè)交易
日內(nèi)；
（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息
發(fā)生變化后的2 個(gè)交易日內(nèi)；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2 個(gè)交易日內(nèi)；
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（六）本所要求的其他時(shí)間。
以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司提
交的將其所 本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。
3.7.2 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向
本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，
同意本所及時(shí)公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，
并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
3.7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的要求，對(duì)董事、
監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)
果。如因確認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等造成任何法律糾紛，均
由上市公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
3.7.4 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托上市公司申
報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身
份證件號(hào)碼項(xiàng)下開(kāi)立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通
過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的
本公司無(wú)限售條件股份，按75% 自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，
計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新
增的本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。
3.7.5 每年的第一個(gè)交易日，中國(guó)結(jié)算深圳分公司以上市公司
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的
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在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份
法定額度；同時(shí)，對(duì)該人員所 的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無(wú)
限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。
當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬
戶 有本公司股份余額不足1000 股時(shí)，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度
即為其 有本公司股份數(shù)。
因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo) 董事、監(jiān)事和高級(jí)
管理人員所 本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變
更。
3.7.6 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)
按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶，在合并賬戶前，
中國(guó)結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對(duì)每個(gè)賬戶分別做鎖定、解鎖
等相關(guān)處理。
3.7.7 對(duì)涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，中
國(guó)結(jié)算深圳分公司可根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所的要求對(duì)登記在其名下
的本公司股份予以鎖定。
3.7.8 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所 股份登記為有
限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管
理人員可委托上市公司向本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限
售。解除限售后中國(guó)結(jié)算深圳分公司自動(dòng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理
人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動(dòng)鎖
定。
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3.7.9 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所 本公司股
份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
3.7.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任并委托上市
公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)
月內(nèi)將其 有及新增的本公司股份予以 部鎖定，到期后將其所
本公司無(wú)限售條件股份 部自動(dòng)解鎖。
3.7.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買賣本公司
股份及其衍生品種的2 個(gè)交易日內(nèi)，通過(guò)上市公司董事會(huì)向本所申
報(bào)，并在本所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：
（一）上年末所 本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià) ；
（三）本次變動(dòng)前 股數(shù)量；
（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià) ；
（五）變動(dòng)后的 股數(shù)量；
（六）本所要求披露的其他事項(xiàng)。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及董事會(huì)拒不申報(bào)或 披露的，
本所在指定網(wǎng)站公開(kāi)披露以上信息。
3.7.12 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《證券法》
第四十七條的規(guī)定，將其所 本公司股票在買入后6 個(gè)月內(nèi)賣出，
或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收
益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；
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（二）公司采取的補(bǔ)救措施；
（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；
（四）本所要求披露的其他事項(xiàng)。
3.7.13 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及前述人員的配
偶在下列期間不得買賣本公司股票：
（一）上市公司定期報(bào)告公告前30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公
告日期的，自原公告日前30 日起至最終公告日；
（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10 日內(nèi)；
（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià) 產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)
發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2 個(gè)交易日內(nèi)；
（四）本所規(guī)定的其他期間。
3.7.14 上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管
理人員所 本公司股份規(guī)定更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股
份比例或 附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申報(bào)。中國(guó)
結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股份。
3.7.15 上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對(duì)未擔(dān)任公司董事、監(jiān)
事及高級(jí)管理人員的核心技術(shù)人員、銷售人員、管理人員所 本公
司股份進(jìn)行鎖定或前述人員自愿申請(qǐng)對(duì)所 本公司股份進(jìn)行鎖定
的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申報(bào)。中國(guó)結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖
定比例和限售時(shí)間鎖定股份。
公司應(yīng)在招股說(shuō)明書(shū)或定期報(bào)告中及時(shí)披露上述人員股份鎖
定或解除限售情況。
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3.7.16 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自
然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及
其衍生品種的行為：
（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子
女、兄弟姐妹；
（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他
組織；
（三）上市公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則
認(rèn)定的其他與上市公司或上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特
殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
3.7.17 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)股份管理的內(nèi)部控制，督促董事、
監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照本指引及本所其他相關(guān)規(guī)定的要求，在買
賣本公司股票前將買賣計(jì)劃以書(shū)面方式通知董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘
書(shū)應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行
為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面通知擬進(jìn)行買賣的
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第四章 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范
4.1 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)采取切實(shí)措施保證上市公司資產(chǎn)
完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過(guò)任何
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方式影響上市公司的獨(dú)立性。
4.2 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)
交易、資產(chǎn)重組、墊付費(fèi)用、對(duì)外投資、擔(dān)保和其他方式直接或
間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害上市公司及其他股東的利益。
4.3 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用其股
東權(quán)利或 實(shí)際控制能力操縱、指使上市公司或 上市公司董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員從事下列行為，損害上市公司及其他股東的利
益：
（一）要求上市公司無(wú)償向自身、其他單位或 個(gè)人提供資金、
商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；
（二）要求上市公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商
品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；
（三）要求上市公司向不具有清償能力的單位或 個(gè)人提供資
金、商品、服務(wù)或 其他資產(chǎn)；
（四）要求上市公司為不具有清償能力的單位或 個(gè)人提供擔(dān)
保，或 無(wú)正當(dāng)理由為其他單位或 個(gè)人提供擔(dān)保；
（五）要求上市公司無(wú)正當(dāng)理由 棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)；
（六）謀取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；
（七）采用其他方式損害上市公司及其他股東的利益。
4.4 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)充分保障中小股東的投票權(quán)、
提案權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其權(quán)利的
行使。
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4.5 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)確保與上市公司進(jìn)行交易的公
平性，不得通過(guò)欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等任何方式損
害上市公司和中小股東的合法權(quán)益。
4.6 控股股東、實(shí)際控制人買賣上市公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán) 遵
守相關(guān)規(guī)定，不得利用未公開(kāi)重大信息牟取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交
易、短線交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活動(dòng)，不得以利用他人賬戶
或向他人提供資金的方式來(lái)買賣上市公司股份。
4.7 控股股東、實(shí)際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán) 按照
《上市公司收購(gòu)管理辦法》和本所相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披
露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。
控股股東、實(shí)際控制人不得在本指引第3.7.13 條所述期間內(nèi)買
賣上市公司股份。
4.8 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)就受
讓人以下情況進(jìn)行合理調(diào)查：
（一）受讓人受讓股份意圖；
（二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；
（三）受讓人的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及其性質(zhì)；
（四）受讓人是否擬對(duì)公司進(jìn)行重組，重組是否符合上市公司
的整體利益，是否會(huì)侵害其他股東尤其是中小股東的利益；
（五）對(duì)上市公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在刊登《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》或《收
購(gòu)報(bào)告書(shū)》前向本所報(bào)送合理調(diào)查情況的書(shū)面報(bào)告，并與《權(quán)益變
28
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動(dòng)報(bào)告書(shū)》或《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》同時(shí)披露。
4.9 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意協(xié)調(diào)
新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動(dòng)蕩，并確保上市公司董事會(huì)以及公
司管理層穩(wěn)定過(guò)渡。
4.10 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所關(guān)聯(lián)人檔案信息庫(kù)
的要求如實(shí)填報(bào)并及時(shí)更新相關(guān)信息，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整。
4.11 控股股東、實(shí)際控制人做出的承諾必須具體、明確、無(wú)
歧義、具有可操作性，并應(yīng)當(dāng)采取有效措施保證其做出的承諾能夠
有效施行，對(duì)于存在較大履約風(fēng)險(xiǎn)的承諾事項(xiàng)，控股股東、實(shí)際控
制人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)本所認(rèn)可的履約擔(dān)保。
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)關(guān)注自身經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，評(píng)價(jià)履約
能力，如果經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況惡化、擔(dān)保人或履約擔(dān)保物發(fā)生變化等
原因?qū)?或可能導(dǎo) 無(wú)法履行承諾時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并
予以披露，詳細(xì)說(shuō)明有關(guān)影響承諾履行的具體情況，同時(shí)提供新的
履約擔(dān)保。
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)
到時(shí)，及時(shí)通知上市公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。
4.12 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán) 遵守其所做出的各項(xiàng)有
關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的承諾，盡量保 上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定。
4.13 存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在通
過(guò)證券交易系統(tǒng)出售其 有的上市公司股份前刊登提示性公告：
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（一）預(yù)計(jì)未來(lái)六個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過(guò)上市公司股
份總數(shù)5%以上的；
（二）出售后導(dǎo) 其 有、控制上市公司股份低于50%的；
（三）出售后導(dǎo) 其 有、控制上市公司股份低于30%的；
（四）出售后導(dǎo) 其與第二大股東 有、控制的比例差額少于
5%的；
（五）本所認(rèn)定的其他情形。
4.14 前條提示性公告包括以下內(nèi)容：
（一）擬出售的數(shù)量；
（二）擬出售的時(shí)間；
（三）擬出售價(jià) 區(qū)間（如有）；
（四）出售的原因；
（五）下一步出售或增 計(jì)劃；
（六）控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)為應(yīng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)。
4.15 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明
確規(guī)定涉及增 或減 上市公司股份、擬對(duì)上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)
重組等影響上市公司股價(jià)的重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報(bào)告和披
露等事項(xiàng)。
4.16 控股股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)
通知上市公司、報(bào)告本所并配合上市公司履行信息披露義務(wù)：
（一）對(duì)上市公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組的；
（二） 股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；
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（三） 有、控制上市公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法
拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)的；
（四）自身經(jīng)營(yíng)狀況惡化，進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)的；
（五）對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià) 有重大影響的其
他情形。
上述情形出現(xiàn)重大變化或進(jìn)展的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)
及時(shí)通知上市公司、報(bào)告本所并配合上市公司予以披露。
4.17 上市公司收購(gòu)、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)重組或債
務(wù)重組等有關(guān)信息依法披露前，發(fā)生下列情形之一的，控股股東、
實(shí)際控制人應(yīng)及時(shí)通知上市公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購(gòu)、
相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)重組或債務(wù)重組等事項(xiàng)的籌劃情況和
既有事實(shí)：
（一）相關(guān)信息已在媒體上傳播；
（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動(dòng)；
（三）控股股東、實(shí)際控制人預(yù)計(jì)該事件難以保密；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
4.18 控股股東、實(shí)際控制人對(duì)涉及上市公司的未公開(kāi)重大信
息應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán) 的保密措施。對(duì)應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)
間通知上市公司并通過(guò)上市公司對(duì)外公平披露，不得提前泄漏。一
旦出現(xiàn)泄漏應(yīng)當(dāng)立即通知上市公司、報(bào)告本所并督促上市公司立即
公告。緊急情況下，控股股東、實(shí)際控制人可直接向本所申請(qǐng)公司
股票停牌。
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4.19 公共傳媒上出現(xiàn)與控股股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對(duì)上
市公司股票及其衍生品種交易價(jià) 可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或傳
聞，控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)主動(dòng)配合上市公司調(diào)查、了解情況，
并及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況告知上市公司。
4.20 本所、上市公司向公司控股股東、實(shí)際控制人調(diào)查、詢
問(wèn)有關(guān)情況和信息時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合并及時(shí)、
如實(shí)回復(fù)，提供相關(guān)資料，確認(rèn)或澄清有關(guān)事實(shí)，并保證相關(guān)信息
和資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
4.21 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)其信息披露
作，與上市公司及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上市公司隨時(shí)與其取得聯(lián)系。
在發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前向本所報(bào)備指定人員的有關(guān)信
息，并及時(shí)更新。
第五章 公平信息披露
5.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開(kāi)重大信息時(shí)，
必須向所有投資 公開(kāi)披露，以使所有投資 均可以同時(shí)獲悉同樣
的信息，不得私下提前向機(jī)構(gòu)投資 、分析師、新聞媒體等特定對(duì)
象單獨(dú)披露、透露或泄露。
特定對(duì)象包括但不限于：
（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及
其關(guān)聯(lián)人；
（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；
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（三）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；
（四）上市公司或本所認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。
5.2 上市公司與特定對(duì)象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)要求特定對(duì)象簽
署承諾書(shū)，承諾書(shū)至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）承諾不故意打探上市公司未公開(kāi)重大信息，未經(jīng)上市公
司許可，不與上市公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問(wèn)詢；
（二）承諾不泄漏無(wú)意中獲取的未公開(kāi)重大信息，不利用所獲
取的未公開(kāi)重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；
（三）承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)
測(cè)和股價(jià)預(yù)測(cè)的，注明資料來(lái)源，不使用主觀臆斷、缺乏事實(shí)根據(jù)
的資料；
（四）承諾投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件在對(duì)外發(fā)布或使
用前知會(huì)上市公司；
（五）明確違反承諾的責(zé)任。
5.3 上市公司應(yīng)認(rèn)真核查特定對(duì)象知會(huì)的投資價(jià)值分析報(bào)告、
新聞稿等文件。發(fā)現(xiàn)其中存在錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)要求其改正；
拒不改正的，上市公司應(yīng)及時(shí)發(fā)出澄清公告進(jìn)行說(shuō)明。
發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開(kāi)重大信息的，公司應(yīng)立即報(bào)告本所并公
告。
5.4 上市公司向機(jī)構(gòu)投資 、分析師或新聞媒體等特定對(duì)象提
供已披露信息相關(guān)資料的，如其他投資 也提出相同的要求時(shí)，上
市公司應(yīng)平等予以提供。
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5.5 本所鼓勵(lì)上市公司通過(guò)召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)、投資 懇談會(huì)、
網(wǎng)上說(shuō)明會(huì)等方式擴(kuò)大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時(shí)知悉
了解公司已公開(kāi)的重大信息。
5.6 上市公司實(shí)施再融資計(jì)劃過(guò)程中（包括非公開(kāi)發(fā)行），向
特定個(gè)人或機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價(jià)、推介等活動(dòng)時(shí)應(yīng)特別注意信息披露的公
平性，不得通過(guò)向其提供未公開(kāi)重大信息以吸引其認(rèn)購(gòu)公司證券。
5.7 上市公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開(kāi)重大信息。
如果出現(xiàn)向股東通報(bào)的事件屬于未公開(kāi)重大信息情形的，應(yīng)當(dāng)將該
通報(bào)事件與股東大會(huì)決議公告同時(shí)披露。
5.8 上市公司應(yīng)嚴(yán) 按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)
范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定
履行信息披露義務(wù)。對(duì)可能影響股東和其他投資 投資決策的信息
應(yīng)積極進(jìn)行自愿性披露，并公平對(duì)待所有投資 ，不得進(jìn)行選擇性
信息披露。
5.9 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在接受特定對(duì)象采訪
和調(diào)研前，應(yīng)知會(huì)董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)妥善安排采訪或調(diào)研
過(guò)程并 程參加。接受采訪或調(diào)研人員應(yīng)就調(diào)研過(guò)程和會(huì)談內(nèi)容形
成書(shū)面記錄，與采訪或調(diào)研人員共同親筆簽字確認(rèn)。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)
同時(shí)簽字確認(rèn)。
5.10 上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在相關(guān)人員接受特定對(duì)象采訪和
調(diào)研后五個(gè) 作日內(nèi)，將由前款人員共同親筆簽字確認(rèn)的書(shū)面記錄
報(bào)送本所備案。
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5.11 本所鼓勵(lì)上市公司將與特定對(duì)象的溝通或接受特定對(duì)象
調(diào)研、采訪的相關(guān)情況置于公司網(wǎng)站上或以公告的形式對(duì)外披露。
第六章 募集資金管理
6.1 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健 上市公司募集資金管
理制度，并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集
資金專戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)
限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。
6.2 募集資金投資項(xiàng)目通過(guò)上市公司的子公司或上市公司控
制的其他企業(yè)實(shí)施的，上市公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或控制的其他企
業(yè)遵守其募集資金管理制度。
6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開(kāi)設(shè)募集資金專項(xiàng)賬
戶（以下簡(jiǎn)稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存 于董事會(huì)決定的專戶集
中管理，專戶不得存 非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶
數(shù)量原則上不得超過(guò)募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。上市公司存在兩次
以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。
實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計(jì)劃募集資金金額（以下簡(jiǎn)稱“超募資
金”）也應(yīng)存 于募集資金專戶管理。
6.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存
募集資金的商業(yè)銀行 （以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)
議 （以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
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（一）上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存 于專戶；
（二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存
金額和期限；
（三）上市公司一次或12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超
過(guò)人民幣1000 萬(wàn)元或募集資金凈額的10%的，上市公司及商業(yè)銀
行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；
（四）商業(yè)銀行每月向上市公司出具銀行對(duì)賬單，并抄送保薦
機(jī)構(gòu)；
（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（六）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)及違約責(zé)
任。
上市公司應(yīng)當(dāng)在 部協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)本所備案并公告協(xié)議
主要內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因
提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事
人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)本所備案后公告。
6.5 上市公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。
商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或通知專戶
大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形
的，上市公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。上述內(nèi)容應(yīng)納
入前條所述的三方監(jiān)管協(xié)議之中。
6.6 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資
36
----------------------- Page 37-----------------------
計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情
形時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所并公告。
6.7 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為 有交易性金
融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，
不得直接或 間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
6.8 上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相
改變募集資金用途的投資。
6.9 上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止
募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募
集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。
6.10 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 面核查募集資金
投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。
募集資金投資項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與前次披露的募集
資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過(guò)30%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)
整募集資金投資計(jì)劃，并在募集資金年度使用情況的專項(xiàng)說(shuō)明中披
露前次募集資金年度投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分
年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。
6.11 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)
該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等進(jìn)行檢查，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目：
（一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過(guò)一年的；
（三）超過(guò)前次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入
37
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金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；
（四）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常的情形。
上市公司應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)
異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃 （如有）。
6.12 上市公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科
學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目。
6.13 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目
的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具
鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)并履行
信息披露義務(wù)后方可實(shí)施，置換時(shí)間距募集資金到帳時(shí)間不得超過(guò)
6 個(gè)月。
公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的
自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后2 個(gè)交易日內(nèi)
報(bào)告本所并公告。
6.14 上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市
公司董事會(huì)審議通過(guò)，并在2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告改變?cè)?br />
及保薦機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)。
公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施主體、重大資產(chǎn)購(gòu)置方式等實(shí)施方式
的，視同變更募集資金投向。
6.15 上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但
應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
38
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（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；
（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò)6 個(gè)月；
（四）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金 （如適
用）；
（五）保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)出具明確同意的意見(jiàn)。
上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，并在2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告
本所并公告。
閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不得直接或間接用于新股配售、申購(gòu)，或用于投資
股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等。
補(bǔ)充流通資金到期之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集
資金專戶，并在資金 部歸還后2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。
6.16 上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)的，應(yīng)披露以
下內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額
及投資計(jì)劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、
導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為
和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；
（四）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn)；
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（五）本所要求的其他內(nèi)容。
6.17 上市公司最晚應(yīng)在募集資金到賬后6 個(gè)月內(nèi)，根據(jù)公司的
發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，妥善安排超募資金的使用計(jì)劃，提
交董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露。
獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)超募資金的使用計(jì)劃的合理性和必
要性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并與上市公司的相關(guān)公告同時(shí)披露。
超募資金應(yīng)當(dāng)用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，不能用于開(kāi)展證券投資、委
托理財(cái)、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)
資助等。
6.18 上市公司在實(shí)際使用超募資金前，應(yīng)履行相應(yīng)的董事會(huì)或
股東大會(huì)審議程序，并及時(shí)披露。
6.19 上市公司應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)變更募
集資金投向議案后，方可變更募集資金投向。
6.20 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金
投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利
能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金投向應(yīng)投資于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。
6.21 上市公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議
后及時(shí)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：
（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；
（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；
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（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說(shuō)明（如適用）；
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投向的意
見(jiàn)；
（六）變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明；
（七）本所要求的其他內(nèi)容。
新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相
關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。
6.22 上市公司變更募集資金投向用于收購(gòu)控股股東或?qū)嶋H控
制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購(gòu)后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。
6.23 單個(gè)或 部募集資金投資項(xiàng)目完成后，上市公司將少量節(jié)
余資金用作其他用途應(yīng)當(dāng)履行以下程序：
（一）獨(dú)立董事發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)；
（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見(jiàn)；
（三）董事會(huì)審議通過(guò)。
6.24 上市公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存
與使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。
審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風(fēng)
險(xiǎn)或內(nèi)部審計(jì)部門沒(méi)有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)
向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到審計(jì)委員會(huì)的報(bào)告后2 個(gè)交易日
內(nèi)向本所報(bào)告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的重大違規(guī)
情形、重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或可能導(dǎo) 的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
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6.25 上市公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)年度募
集資金的存 與使用情況出具專項(xiàng)報(bào)告，并聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)募集
資金存 與使用情況出具鑒證報(bào)告。鑒證報(bào)告應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披
露。
注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)出具的專項(xiàng)報(bào)告是否如實(shí)反映了年
度募集資金實(shí)際存 、使用情況進(jìn)行合理鑒證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無(wú)法提出結(jié)論”的，
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中注冊(cè)會(huì)計(jì)師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行
分析、提出整改措施并在年度報(bào)告中披露。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在鑒證報(bào)
告披露后的10 個(gè)交易日內(nèi)對(duì)年度募集資金的存 與使用情況進(jìn)行
現(xiàn)場(chǎng)核查并出具專項(xiàng)核查報(bào)告，核查報(bào)告應(yīng)認(rèn)真分析注冊(cè)會(huì)計(jì)師提
出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在收到
核查報(bào)告后2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。
6.26 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信
息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)
立董事可以聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)募集資金使用情況出具鑒證報(bào)告。上
市公司應(yīng)當(dāng)全力配合專項(xiàng)審計(jì) 作，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。
第七章 內(nèi)部控制
第一節(jié) 總體要求
7.1.1 上市公司應(yīng)完善公司內(nèi)部控制制度，確保董事會(huì)、監(jiān)事
會(huì)和股東大會(huì)等機(jī)構(gòu)合法運(yùn)作和科學(xué)決策，建立有效的激勵(lì)約束機(jī)
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制，樹(shù)立風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)
造 體職 充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。
7.1.2 上市公司應(yīng)明確界定各部門和各崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)
限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級(jí)問(wèn)責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)
履行職能。
公司應(yīng)設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級(jí)之間的控制程序，
保證董事會(huì)及高級(jí)管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。
7.1.3 上市公司應(yīng)建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督
機(jī)制，并設(shè)立專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計(jì)部門，定期檢查公司內(nèi)
部控制缺陷，評(píng)估其執(zhí)行的效果和效 ，并及時(shí)提出改進(jìn)建議。
7.1.4 上市公司應(yīng)建立完整的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)
務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行 續(xù)監(jiān)控，及
時(shí)發(fā)現(xiàn)、評(píng)估公司面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)，并采取必要的控制措施。
7.1.5 上市公司應(yīng)制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，
確保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及內(nèi)
部審計(jì)部門及時(shí)了解公司及其控股子公司的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保
各類風(fēng)險(xiǎn)隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。
7.1.6 上市公司的內(nèi)部控制活動(dòng)應(yīng)涵蓋公司所有營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)，包
括但不限于：銷售及收款、采購(gòu)和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存
貨管理、資金管理 （包括投資融資管理）、財(cái)務(wù)報(bào)告、信息披露、
人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。
上述控制活動(dòng)涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策
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及程序。
7.1.7 上市公司應(yīng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，建立印章
使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金
借貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安
管理等專門管理制度。
7.1.8 上市公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、
重大投資、信息披露等活動(dòng)的控制，建立相應(yīng)的控制政策和程序。
第二節(jié) 對(duì)控股子公司的管理控制
7.2.1 上市公司應(yīng)重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理控制，制定對(duì)
控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征
等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。
7.2.2 上市公司對(duì)其控股子公司的管理控制，至少應(yīng)包括下列
控制活動(dòng)：
（一）建立對(duì)各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委
派的董事、監(jiān)事及重要高級(jí)管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；
（二）依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，督導(dǎo)各控股子公
司建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，
及時(shí)向公司分管負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他
可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià) 產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)
按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)審議或股東大會(huì)審議；
（四）要求控股子公司及時(shí)向公司董事會(huì)秘書(shū)報(bào)送其董事會(huì)決
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議、股東大會(huì)決議等重要文件，通報(bào)可能對(duì)公司股票及其衍生品種
交易價(jià) 產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報(bào)告，包括
營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、
向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等；
（六）建立對(duì)各控股子公司的績(jī)效考核制度。
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
7.3.1 上市公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、
自愿、公平、公開(kāi)、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。
7.3.2 上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定，
在《公司章程》中明確劃分公司股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決要求。
7.3.3 上市公司應(yīng)參照《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》及本所其他相關(guān)規(guī)
定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔
細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。
7.3.4 上市公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，
相關(guān)人員應(yīng)于第一時(shí)間通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事
進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專
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門報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
7.3.5 上市公司在召開(kāi)董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議召集
人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明
并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。
公司股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司董事會(huì)及見(jiàn)證律師
應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
7.3.6 上市公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、
盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾
紛；
（二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等
情況，審慎選擇交易對(duì)手方；
（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià) ；
（四）根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的相關(guān)要求或 公司認(rèn)為有必
要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估；
公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)
方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。
7.3.7 上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議，明確交
易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。
7.3.8 上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是
否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問(wèn)題。公司獨(dú)立董事、
監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)情況，了
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解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)
及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相
應(yīng)措施。
7.3.9 上市公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其
他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采
取訴訟、財(cái)產(chǎn)保 等保護(hù)性措施避免或減少損失。
第四節(jié) 對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制
7.4.1 上市公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、
安 的原則，嚴(yán) 控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
7.4.2 上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》以及本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定，在《公
司章程》中明確股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，
以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。在確定審批權(quán)限
時(shí)，公司應(yīng)執(zhí)行《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》關(guān)于對(duì)外擔(dān)保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)
規(guī)定。
7.4.3 上市公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和信譽(yù)情況。董事會(huì)應(yīng)
認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情
況，審慎依法作出決定。公司可在必要時(shí)聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施
對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依
據(jù)。
7.4.4 上市公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎
判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。
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7.4.5 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表
獨(dú)立意見(jiàn)，必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保
情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門報(bào)告并公
告。
7.4.6 上市公司應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)
行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的
完整、準(zhǔn)確、有效，關(guān)注擔(dān)保的時(shí)效、期限。
在合同管理過(guò)程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序
批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及本所報(bào)告。
7.4.7 上市公司應(yīng)指派專人 續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被
擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償
債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法
定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。
如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重
大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)采取有效措施，
將損失降低到最小程度。
7.4.8 對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，上市公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限
定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及
時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。
7.4.9 上市公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)
保的，應(yīng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義
務(wù)。
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7.4.10 上市公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保比照本節(jié)規(guī)定執(zhí)行。
公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后，及時(shí)通知上
市公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制
7.5.1 上市公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安 、
有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。
7.5.2 上市公司應(yīng)在《公司章程》中明確股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)
重大投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序。
7.5.3 上市公司應(yīng)指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的
可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究和評(píng)估，監(jiān)督重
大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向
公司董事會(huì)報(bào)告。
7.5.4 本所不鼓勵(lì)上市公司用自有資金進(jìn)行證券投資、委托理
財(cái)或進(jìn)行以股票、利 、匯 和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等
衍生產(chǎn)品投資。公司經(jīng)過(guò)慎重考慮后，仍決定開(kāi)展前述投資的，應(yīng)
制定嚴(yán) 的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承
受能力，限定公司的委托理財(cái)或衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。
公司進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)或衍生產(chǎn)品投資事項(xiàng)應(yīng)由公司董
事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)
人或經(jīng)營(yíng)管理層行使。
7.5.5 上市公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)模瑧?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況
良好，無(wú)不良誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合 專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托
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方，并與受托方簽訂書(shū)面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期限、投資
品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。
公司董事會(huì)應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安 狀況，
出現(xiàn)異常情況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措施
回收資金，避免或減少公司損失。
7.5.6 上市公司董事會(huì)應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和
投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投
資發(fā)生損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制
7.6.1 上市公司應(yīng)建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告
制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容以及未公開(kāi)重大信息的傳遞、審
核、披露流程，指定董事會(huì)秘書(shū)為公司對(duì)外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，
并明確各相關(guān)部門（包括公司控股子公司）的重大信息報(bào)告責(zé)任人。
7.6.2 上市公司應(yīng)明確規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)
公司股票及其衍生品種的交易價(jià) 產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，
負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì)和董事會(huì)
秘書(shū)進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會(huì)秘書(shū)需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相
關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及
時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
7.6.3 上市公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度，明確對(duì)未公
開(kāi)重大信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任，以及
信息不能保密或已經(jīng)泄漏時(shí)，公司應(yīng)采取的應(yīng)對(duì)措施。
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7.6.4 上市公司應(yīng)規(guī)范與投資 、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信
息溝通與交流制度或活動(dòng)，確保公司在對(duì)外接待、業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、網(wǎng)
上路演等投資 關(guān)系活動(dòng)時(shí)不進(jìn)行選擇性披露，公平對(duì)待所有投資
者。
7.6.5 上市公司在自愿披露具有一定預(yù)測(cè)性質(zhì)的信息時(shí)，應(yīng)以
明確的警示性文字，具體列明相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素，提示投資 可能出
現(xiàn)的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。
在自愿性信息披露過(guò)程中，當(dāng)情況發(fā)生重大變化導(dǎo) 已披露信
息不真實(shí)、不準(zhǔn)確或不完整，或 已披露的預(yù)測(cè)難以實(shí)現(xiàn)的，上市
公司應(yīng)對(duì)已披露的信息及時(shí)進(jìn)行更新。對(duì)于已披露的尚未完結(jié)的事
項(xiàng)，上市公司有 續(xù)和完整披露義務(wù)，直至該事項(xiàng)完 結(jié)束。
7.6.6 上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析
和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)向
董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對(duì)外披露。
7.6.7 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人存在公開(kāi)承諾事項(xiàng)
的，公司應(yīng)指定專人跟蹤承諾事項(xiàng)的落實(shí)情況，關(guān)注承諾事項(xiàng)履行
條件的變化，及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告事件動(dòng)態(tài)，按規(guī)定對(duì)外披露相
關(guān)事實(shí)。
第七節(jié) 內(nèi)部控制的檢查和披露
7.7.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，對(duì)公司內(nèi)部控制制度
的建立和實(shí)施、公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)
督。
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內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告 作。
內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)保 獨(dú)立性，不得置于財(cái)務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之
下，或 與財(cái)務(wù)部門合署辦公。
7.7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)及有關(guān)規(guī)定，
配置專職人員從事內(nèi)部審計(jì) 作，且專職人員應(yīng)不少于三人。
7.7.3 上市公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)或職能部門、控股子公司以及具有
重大影響的參股公司應(yīng)當(dāng)配合內(nèi)部審計(jì)部門依法履行職責(zé)，不得妨
礙內(nèi)部審計(jì)部門的 作。
7.7.4 審計(jì)委員會(huì)在指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)部門 作時(shí)，應(yīng)當(dāng)履
行以下主要職責(zé)：
（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施；
（二）至少每季度召開(kāi)一次會(huì)議，審議內(nèi)部審計(jì)部門提交的
作計(jì)劃和報(bào)告等；
（三）至少每季度向董事會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部
審計(jì) 作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題；
（四）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國(guó)家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外
部審計(jì)單位之間的關(guān)系。
7.7.5 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：
（一）對(duì)本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的
參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行
檢查和評(píng)估；
（二）對(duì)本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的
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參股公司的會(huì)計(jì)資料及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財(cái)務(wù)收支
及有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性和完整性進(jìn)行審計(jì)，
包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)績(jī)快報(bào)、自愿披露的預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息等；
（三）協(xié)助建立健 反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)
鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計(jì)過(guò)程中合理關(guān)注和檢查可能存在
的舞弊行為；
（四）至少每季度向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于
內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì) 作中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題。
7.7.6 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束前兩個(gè)月內(nèi)向?qū)?br />
計(jì)委員會(huì)提交次一年度內(nèi)部審計(jì) 作計(jì)劃，并在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束
后兩個(gè)月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交年度內(nèi)部審計(jì) 作報(bào)告。
內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)將審計(jì)重要的對(duì)外投資、購(gòu)買和出售資產(chǎn)、
對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù)等事項(xiàng)作為年
度 作計(jì)劃的必備內(nèi)容。
7.7.7 內(nèi)部審計(jì)部門每季度至少應(yīng)對(duì)貨幣資金的內(nèi)控制度檢查
一次。在檢查貨幣資金的內(nèi)控制度時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注大額非經(jīng)營(yíng)性貨
幣資金支出的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健 ，是否存在越權(quán)審批行為，貨
幣資金內(nèi)部控制是否存在薄弱環(huán)節(jié)等。發(fā)現(xiàn)異常的，應(yīng)及時(shí)向?qū)徲?jì)
委員會(huì)匯報(bào)。
7.7.8 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開(kāi)展審計(jì) 作，并
根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)
的合理性和實(shí)施的有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)。
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7.7.9 內(nèi)部審計(jì)應(yīng)當(dāng)涵蓋第7.1.6 條所述所有營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)。內(nèi)部審
計(jì)部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，對(duì)上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)
行調(diào)整。
7.7.10 內(nèi)部審計(jì)人員獲取的審計(jì)證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)
性和可靠性。內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)當(dāng)將獲取審計(jì)證據(jù)的名稱、來(lái)源、內(nèi)
容、時(shí)間等信息清晰、完整地記錄在 作底稿中。
7.7.11 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)建立 作底稿制度，并依據(jù)有關(guān)法
律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計(jì) 作報(bào)
告、 作底稿及相關(guān)資料的保存時(shí)間。
7.7.12 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實(shí)施適當(dāng)?shù)膶彶槌?br />
序，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一
次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。
評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)說(shuō)明審查和評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)
論及對(duì)改善內(nèi)部控制的建議。
7.7.13 內(nèi)部控制審查和評(píng)價(jià)范圍應(yīng)當(dāng)包括與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息
披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況。
內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)將大額非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)、對(duì)外投資、購(gòu)買
和出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務(wù)
等事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性作為
檢查和評(píng)估的重點(diǎn)。
7.7.14 內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)審查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)
當(dāng)督促相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時(shí)間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的
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后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實(shí)情況。
內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)適時(shí)安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查 作，
并將其納入年度內(nèi)部審計(jì) 作計(jì)劃。
7.7.15 內(nèi)部審計(jì)部門在審查過(guò)程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大
缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。
審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)的，董
事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并予以披露。上市公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露
內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或可能導(dǎo) 的后果，以
及已采取或擬采取的措施。
7.7.16 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門出具的評(píng)價(jià)報(bào)告及
相關(guān)資料，對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建
立和實(shí)施情況出具年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)
報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）內(nèi)部控制制度是否建立健 和有效實(shí)施；
（二）內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項(xiàng)及其處理情況 （如適
用）；
（三）改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度建立及其實(shí)施的有關(guān)措施；
（四）上一年度內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項(xiàng)的改進(jìn)情況
（如適用）；
（五）本年度內(nèi)部控制審查與評(píng)價(jià) 作完成情況的說(shuō)明。
7.7.17 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議年度報(bào)告的同時(shí)，對(duì)內(nèi)部控制
自我評(píng)價(jià)報(bào)告形成決議。監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)
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價(jià)報(bào)告發(fā)表意見(jiàn)，保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行核查，
并出具核查意見(jiàn)。
7.7.18 上市公司在聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，
應(yīng)當(dāng)至少每?jī)赡暌髸?huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部
控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。本所另有規(guī)定的除外。
7.7.19 如會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具非無(wú)保留
結(jié)論鑒證報(bào)告的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)鑒證結(jié)論涉及事項(xiàng)
做出專項(xiàng)說(shuō)明，專項(xiàng)說(shuō)明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）鑒證結(jié)論涉及事項(xiàng)的基本情況；
（二）該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見(jiàn)；
（四）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。
7.7.20 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，在指定網(wǎng)站上
披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部控制鑒證報(bào)告（如
有）。
7.7.21 上市公司應(yīng)將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情
況，作為對(duì)公司各部門（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司的績(jī)效考核重
要指標(biāo)之一。公司應(yīng)建立起責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反內(nèi)部控制制度和
影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。
第八章 投資者關(guān)系管理
8.1 上市公司投資 關(guān)系管理 作應(yīng)體現(xiàn)公平、公正、公開(kāi)原
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則，客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地介紹和反映公司的實(shí)際狀況，避免
過(guò)度宣傳可能給投資 造成的誤導(dǎo)。
8.2 上市公司應(yīng)指定董事會(huì)秘書(shū)擔(dān)任投資 關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，
除非得到明確授權(quán)并經(jīng)過(guò)培訓(xùn)，公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員和員 應(yīng)避免在投資 關(guān)系活動(dòng)中代表公司發(fā)言。
8.3 在進(jìn)行業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演前，上市公司應(yīng)事
先確定提問(wèn)可回答范圍。若回答的問(wèn)題涉及未公開(kāi)重大信息，或
回答的問(wèn)題可以推理出未公開(kāi)重大信息的，公司應(yīng)拒絕回答，不得
泄漏未公開(kāi)重大信息。
8.4 業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演結(jié)束后，上市公司應(yīng)及時(shí)
將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對(duì)外披露。
8.5 上市公司應(yīng)根據(jù)規(guī)定在定期報(bào)告中公布公司網(wǎng)址和咨詢
電話號(hào)碼。當(dāng)網(wǎng)址或咨詢電話號(hào)碼發(fā)生變更后，公司應(yīng)及時(shí)進(jìn)行公
告。
公司應(yīng)對(duì)公司網(wǎng)站進(jìn)行及時(shí)更新，并將歷史信息與當(dāng)前信息以
顯著標(biāo)識(shí)加以區(qū)分，對(duì)錯(cuò)誤信息應(yīng)及時(shí)更正，避免對(duì)投資 產(chǎn)生誤
導(dǎo)。
公司可在網(wǎng)站上開(kāi)設(shè)論壇，投資 可以通過(guò)論壇向公司提出問(wèn)
題和建議，公司也可通過(guò)論壇直接回答有關(guān)問(wèn)題。
8.6 上市公司可設(shè)立公開(kāi)電子信箱與投資者進(jìn)行交流。投資
可以通過(guò)信箱向公司提出問(wèn)題和了解情況，公司也可通過(guò)信箱回復(fù)
或解答有關(guān)問(wèn)題。
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對(duì)于論壇及電子信箱中涉及的比較重要的或帶普遍性的問(wèn)題
及答復(fù)，公司應(yīng)加以整理后在網(wǎng)站的投資 專欄中以顯著方式刊
載。
8.7 上市公司進(jìn)行投資 關(guān)系活動(dòng)應(yīng)建立完備的檔案制度，投
資 關(guān)系活動(dòng)檔案至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）投資 關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)；
（二）投資 關(guān)系活動(dòng)中談?wù)摰膬?nèi)容；
（三）未公開(kāi)重大信息泄密的處理過(guò)程及責(zé)任承擔(dān) （如有）；
（四）其他內(nèi)容。
8.8 上市公司在定期報(bào)告披露前三十日內(nèi)應(yīng)盡量避免進(jìn)行投
資 關(guān)系活動(dòng)，防止泄漏未公開(kāi)重大信息。
8.9 如果由上市公司出資委托分析師或其他獨(dú)立機(jī)構(gòu)發(fā)表投
資價(jià)值分析報(bào)告的，刊登該投資價(jià)值分析報(bào)告時(shí)應(yīng)在顯著位置注明
“本報(bào)告受公司委托完成”的字樣。
8.10 上市公司及相關(guān)當(dāng)事人發(fā)生下列情形的，應(yīng)及時(shí)向投資
公開(kāi)致歉：
（一）上市公司或其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者本所公開(kāi)譴責(zé)的；
（二）經(jīng)本所考評(píng)信息披露不合 的；
（三）其他情形。
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第九章 社會(huì)責(zé)任
9.1 上市公司應(yīng)在追求經(jīng)濟(jì)效益、保護(hù)股東利益的同時(shí)，積極
保護(hù)債權(quán)人和職 的合法權(quán)益，誠(chéng)信對(duì)待供應(yīng)商、客戶和消費(fèi)者，
積極從事環(huán)境保護(hù)、社區(qū)建設(shè)等公益事業(yè)，從而促進(jìn)公司本身與
社會(huì)的協(xié)調(diào)、和諧發(fā)展。
9.2 上市公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應(yīng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、
誠(chéng)實(shí)信用的原則，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，接受政府和社會(huì)公眾
的監(jiān)督。不得通過(guò)賄賂、走私等非法活動(dòng)謀取不正當(dāng)利益，不得侵
犯他人的商標(biāo)、專利和著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不得從事不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行
為。
9.3 上市公司應(yīng)積極履行社會(huì)責(zé)任，定期評(píng)估公司社會(huì)責(zé)任的
履行情況，自愿披露公司社會(huì)責(zé)任報(bào)告。
9.4 上市公司應(yīng)制定長(zhǎng)期和相對(duì)穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策和辦法，
制定切實(shí)合理的分紅方案，積極回報(bào)股東。
9.5 上市公司應(yīng)依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，建立起職
董事、職 監(jiān)事選任制度，確保職 在公司治理中享有充分的權(quán)
利；支 會(huì)依法開(kāi)展 作，對(duì) 資、福利、勞動(dòng)安 衛(wèi)生、社會(huì)
保險(xiǎn)等涉及職 切身利益的事項(xiàng)，通過(guò)職 代表大會(huì)、 會(huì)會(huì)議的
形式聽(tīng)取職 的意見(jiàn)，關(guān)心和重視職 的合理需求。
9.6 上市公司應(yīng)根據(jù)其對(duì)環(huán)境的影響程度制定整體環(huán)境保護(hù)
政策，指派具體人員負(fù)責(zé)公司環(huán)境保護(hù)體系的建立、實(shí)施、保 和
改進(jìn)，并為環(huán)保 作提供必要的人力、物力以及技術(shù)和財(cái)力支 。
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9.7 上市公司應(yīng)盡量采用資源利用 高、污染物排 量少的設(shè)
備和 藝，應(yīng)用經(jīng)濟(jì)合理的廢棄物綜合利用技術(shù)和污染物處理技
術(shù)。
9.8 上市公司應(yīng)定期指派專人檢查環(huán)保政策的實(shí)施情況，對(duì)不
符合公司環(huán)境保護(hù)政策的行為應(yīng)予以糾正，并采取相應(yīng)補(bǔ)救措施。
9.9 上市公司應(yīng)主動(dòng)接受政府部門和監(jiān)管機(jī)關(guān)的監(jiān)督和檢查，
關(guān)注社會(huì)公眾及新聞媒體對(duì)公司的評(píng)論。
9.10 上市公司可將社會(huì)責(zé)任報(bào)告與年度報(bào)告同時(shí)對(duì)外披露。社
會(huì)責(zé)任報(bào)告的內(nèi)容至少應(yīng)包括：
（一）關(guān)于職 保護(hù)、環(huán)境污染、商品質(zhì)量、社區(qū)關(guān)系等方面
的社會(huì)責(zé)任制度的建設(shè)和執(zhí)行情況；
（二）社會(huì)責(zé)任履行狀況是否與本指引存在差距及原因說(shuō)明；
（三）改進(jìn)措施和具體時(shí)間安排。
第十章 附則
10.1 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際
控制人、收購(gòu)人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其
保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等違反本指引的，本所按
照《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處
分措施實(shí)施細(xì)則 （試行）》等相關(guān)規(guī)定對(duì)其采取自律監(jiān)管措施或
紀(jì)律處分措施。
10.2 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
10.3 本指引自發(fā)布之日起施行。
