關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市
流通實(shí)施細(xì)則[2009年修訂]》的通知
各中小企業(yè)板上市公司、保薦機(jī)構(gòu):
為進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通行為,保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益,根據(jù)監(jiān)管實(shí)踐情況,我所對《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則》進(jìn)行了修訂,現(xiàn)予以發(fā)布,請遵照執(zhí)行。
《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則》(深證上〔2006〕48號)同時廢止。
特此通知
附件:《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則(2009年修訂)》
深圳證券交易所
二○○九年九月十五日
附件:
中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則(2009年修訂)
第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司(以下簡稱"上市公司")有限售條件股份(以下簡稱"限售股份")上市流通,保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則,制定本細(xì)則。
第二條 股東持有的以下限售股份上市流通適用本細(xì)則的規(guī)定:
?。ㄒ唬┬吕蟿潝嗪笊鲜械墓驹谑状喂_發(fā)行前已發(fā)行的股份;
?。ǘ┮淹瓿晒蓹?quán)分置改革的上市公司有限售期規(guī)定的原非流通股股份;
?。ㄈ┥鲜泄痉枪_發(fā)行的股份;
?。ㄋ模┢渌鶕?jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)則存在限售條件的股份。
第三條 股東出售限售股份應(yīng)當(dāng)遵守公開、公平、公正原則,不得從事內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他違法違規(guī)行為。
在限售股份上市流通前,相關(guān)股東和上市公司不得通過提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)性信息等任何方式操縱公司股票交易價格。
第四條 股東出售限售股份應(yīng)當(dāng)依照本細(xì)則及其他有關(guān)規(guī)定及時、公平地履行信息披露義務(wù),并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第五條 股東出售限售股份應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守所作出的各項(xiàng)承諾,其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續(xù)履行。
第六條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員出售限售股份除應(yīng)當(dāng)遵守本細(xì)則外,還應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》等規(guī)定。
第七條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人出售限售股份除應(yīng)當(dāng)遵守本細(xì)則外,還應(yīng)當(dāng)遵守《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》等規(guī)定。
第八條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)相關(guān)股東嚴(yán)格履行其做出的各項(xiàng)承諾,規(guī)范股份上市流通行為。
第九條 股東申請限售股份上市流通的,應(yīng)當(dāng)委托上市公司辦理相關(guān)手續(xù)。上市公司應(yīng)當(dāng)在限售股份可上市流通日五個交易日前向本所提交以下文件:
?。ㄒ唬┫奘酃煞萆鲜辛魍ㄉ暾垥?br />
?。ǘ┍K]機(jī)構(gòu)出具的核查意見(如適用);
?。ㄈ┫奘酃煞萆鲜辛魍ㄌ崾拘怨?;
(四)本所要求的其他文件。
第十條 限售股份上市流通申請書應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容:
?。ㄒ唬┫嚓P(guān)股東持股情況說明及托管情況;
?。ǘ┫嚓P(guān)股東履行承諾情況;
(三)相關(guān)股東是否非經(jīng)營性占用上市公司資金,上市公司對其是否存在違規(guī)擔(dān)保;
(四)本次申請解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量及股份上市流通時間。
第十一條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對本次限售股份上市流通的合規(guī)性進(jìn)行核查,并對本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時間是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾,相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整發(fā)表結(jié)論性意見。保薦機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項(xiàng)存在異議的,應(yīng)當(dāng)對異議事項(xiàng)作出詳細(xì)說明。
第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在本所受理限售股份上市流通申請后,及時辦理完畢有關(guān)證券登記手續(xù),并在限售股份可上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告。提示性公告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容:
(一)本次解除限售前上市公司限售股份概況;
?。ǘ┫嚓P(guān)股東是否嚴(yán)格履行承諾,是否非經(jīng)營性占用上市資金,上市公司對其是否存在違規(guī)擔(dān)保;
?。ㄈ┍敬谓獬奘鄣墓煞菘倲?shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量及可上市流通時間;
(四)保薦機(jī)構(gòu)核查的結(jié)論性意見(如適用);
?。ㄎ澹┍舅笈兜钠渌麅?nèi)容。
第十三條 在上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革前持有、控制上市公司股份總額5%以上的原非流通股東通過本所證券交易系統(tǒng)出售限售股份,每累計達(dá)到該公司股份總額的1%時,應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)作出公告,公告期間無須停止出售股份。公告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容:
(一)本次變動前持股數(shù)量和持股比例;
(二)本次出售股份的方式、數(shù)量、比例和起止日期;
(三)本次變動后的持股數(shù)量和持股比例;
?。ㄋ模┍舅笈兜钠渌麅?nèi)容。
第十四條 股東通過本所證券交易系統(tǒng)出售限售股份導(dǎo)致其與一致行動人在上市公司中擁有權(quán)益的股份占上市公司股份總額的比例每減少5%時,應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和有關(guān)規(guī)則的要求,在事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)向中國證監(jiān)會和本所作出書面報告,抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu),通知上市公司并披露權(quán)益變動報告書。
股東及其一致行動人自上述情形發(fā)生之日起至披露權(quán)益變動報告書后兩日內(nèi),應(yīng)當(dāng)停止出售公司股份。
第十五條 在限售股份出售情況尚未依法披露前,有關(guān)信息已在公共媒體上傳播或者上市公司股票交易出現(xiàn)異常的,上市公司董事會應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)股東進(jìn)行查詢,相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)情況報告上市公司并予以公告。
第十六條 上市公司和相關(guān)股東在限售股份上市流通過程中違反本細(xì)則規(guī)定的,本所可以視情節(jié)輕重對其采取約見談話、書面警示、限制交易等自律監(jiān)管措施,給予通報批評、公開譴責(zé)等紀(jì)律處分,記入中小企業(yè)板誠信檔案,并向有關(guān)部門報告。
第十七條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人在限售股份上市流通過程中未能履行盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的,本所可以視情節(jié)輕重對其采取約見談話、書面警示等自律監(jiān)管措施,給予通報批評、公開譴責(zé)等紀(jì)律處分,記入中小企業(yè)板誠信檔案,并向中國證監(jiān)會報告。
第十八條 本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。
第十九條 本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。