深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(征求意見稿)
第一章 總 則
１．１ 為規(guī)范公司股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱"可轉(zhuǎn)換公司債券"）及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱"股票及其衍生品種"）上市行為，以及發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱"《證券法》"）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
?。保?在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱"本所"）創(chuàng)業(yè)板上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則；中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱"中國證監(jiān)會(huì)"）和本所對(duì)權(quán)證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
?。保?發(fā)行人申請(qǐng)股票及其衍生品種在本所創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。
?。保?創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱"上市公司"）及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱"本所其他相關(guān)規(guī)定"），誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。
１．５ 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等進(jìn)行監(jiān)管。
第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定
?。玻?上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡(jiǎn)稱"重大信息"），并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
２．２ 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不能保證披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
?。玻?本規(guī)則所稱真實(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。
?。玻?本規(guī)則所稱準(zhǔn)確，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)
使用明確、貼切的語言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，內(nèi)容應(yīng)易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。
公司披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。
?。玻?本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。
?。玻?本規(guī)則所稱及時(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息。
?。玻?本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或者泄露。
公司通過年度報(bào)告說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時(shí)，不得透露或者泄漏未公開重大信息，并應(yīng)進(jìn)行網(wǎng)上直播，使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與。
機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通時(shí)，上市公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機(jī)會(huì)獲取未公開重大信息。
公司因特殊情況需要向公司股東、實(shí)際控制人或銀行、稅務(wù)、統(tǒng)計(jì)部門、中介機(jī)構(gòu)、商務(wù)談判對(duì)手方等報(bào)送文件和提供未公開重大信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司還應(yīng)當(dāng)要求中介機(jī)構(gòu)、商務(wù)談判對(duì)手方等簽署保密協(xié)議，保證不對(duì)外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司股票及其衍生品種。
?。玻?上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。
公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)董事會(huì)審議的信息披露事務(wù)管理制度及時(shí)報(bào)送本所備案并在本所指定網(wǎng)站披露。
?。玻?上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏未公開重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。
一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場(chǎng)傳聞或者股票交易異常波動(dòng)，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施、報(bào)告本所并立即公告。
?。玻保?上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益。
公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。
公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或者傳聞，股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知上市公司，并積極主動(dòng)配合上市公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。
?。玻保?上市公司披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。
公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送本所，報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合本所的要求。
公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
?。玻保?本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。
定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求辦理。
?。玻保?上市公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告經(jīng)本所登記后應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站（以下簡(jiǎn)稱"指定網(wǎng)站"）和公司網(wǎng)站上披露。定期報(bào)告摘要還應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊披露。
公司未能按照既定時(shí)間披露，或者在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報(bào)送本所登記的文件內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。
?。玻保?上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。
２．１５ 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。
公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告、公告和回復(fù)本所問詢的義務(wù)。
?。玻保?上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行公告，或者本所認(rèn)為必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市場(chǎng)說明有關(guān)情況。
?。玻保?上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時(shí)備置于公司住所地，供公眾查閱。
?。玻保?上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，加強(qiáng)與投資者特別是社會(huì)公眾投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對(duì)外公告，如有變更應(yīng)及時(shí)進(jìn)行公告并在公司網(wǎng)站公布。
公司應(yīng)保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時(shí)間有專人負(fù)責(zé)接聽。如遇重大事件或其他必要時(shí)候，公司應(yīng)開通多部電話回答投資者咨詢。
公司應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站開設(shè)投資者關(guān)系專欄，定期舉行與投資者見面活動(dòng)，及時(shí)答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問題，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解。
?。玻保?上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請(qǐng)，說明暫緩披露的理由和期限：
?。ㄒ唬M披露的信息未泄漏；
?。ǘ┯嘘P(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；
?。ㄈ┕竟善奔捌溲苌贩N交易未發(fā)生異常波動(dòng)。
經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個(gè)月。
暫緩披露申請(qǐng)未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
?。玻玻?上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
?。玻玻?上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或者公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露。
?。玻玻?上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對(duì)本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)當(dāng)向本所咨詢。
?。玻玻?保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員為發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具上市保薦書、持續(xù)督導(dǎo)意見、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所制作、出具的文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第三章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人
第一節(jié) 聲明與承諾
?。常保?上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案。
公司的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》，并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在一個(gè)月內(nèi)完成《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。
前述機(jī)構(gòu)和個(gè)人簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，前述機(jī)構(gòu)和人員在充分理解后簽字蓋章。
董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人及時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。
?。常保?上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明：
?。ㄒ唬┏钟斜竟竟善钡那闆r；
?。ǘ┯袩o因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；
?。ㄈ﹨⒓幼C券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；
?。ㄋ模┢渌温毲闆r和最近五年的工作經(jīng)歷；
?。ㄎ澹碛衅渌麌一蛘叩貐^(qū)的國籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；
（六）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。
?。常保成鲜泄径?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
?。常保瓷鲜泄径?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職（含續(xù)任）期間聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。
３．１．５上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈股鲜泄咀袷貒曳伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
?。ǘ┳袷夭⒋偈股鲜泄咀袷乇疽?guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
?。ㄈ┳袷夭⒋偈股鲜泄咀袷亍豆菊鲁獭?；
（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。
高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
３．１．６上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》中聲明：
?。ㄒ唬┲苯?、間接持有上市公司股票的情況；
?。ǘ┯袩o因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；
?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)人基本情況；
?。ㄋ模┍舅J(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。
?。常保飞鲜泄究毓晒蓶|、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件；
?。ǘ┳袷夭⒋偈股鲜泄咀袷乇疽?guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
?。ㄈ┳袷夭⒋偈股鲜泄咀袷亍豆菊鲁獭?；
（四）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：
?。保?不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
２． 不通過非公允性關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益；
?。常?不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為；
?。矗?保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不以任何方式影響上市公司的獨(dú)立性；
?。ㄎ澹﹪?yán)格履行作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，不擅自變更或者解除；
?。﹪?yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大信息，并如實(shí)回答本所的相關(guān)問詢；
（七）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
?。常保?上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
控股股東、實(shí)際控制人聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。
?。常保?上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：
（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；
?。ǘ┱J(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共媒體有關(guān)公司的報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營活動(dòng)中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；
?。ㄈ┰诼男新氊?zé)時(shí)誠實(shí)守信，在職權(quán)范圍內(nèi)以公司整體利益和全體股東利益為出發(fā)點(diǎn)行使權(quán)利，避免事實(shí)上及潛在的利益和職務(wù)沖突；
?。ㄋ模豆痉ā?、《證券法》規(guī)定的及社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)和勤勉義務(wù)。
?。常保保?上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效時(shí)及新增持有公司股份時(shí)，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報(bào)并申請(qǐng)鎖定其所持的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動(dòng)除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所指定網(wǎng)站公告。
３．１．１１ 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案。
?。常保保?上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份５％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。
?。常保保?上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送本所備案。獨(dú)立董事選舉應(yīng)實(shí)行累積投票制。
公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。
?。常保保?本所在收到前條所述材料的五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事。
在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本所提出異議等情況進(jìn)行說明。
?。常保保?本所建立獨(dú)立董事誠信檔案管理系統(tǒng)，對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)情況進(jìn)行記錄，并通過本所網(wǎng)站或者其他方式向社會(huì)公開獨(dú)立董事誠信檔案的相關(guān)信息。
第二節(jié) 董事會(huì)秘書
?。常玻?上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理。
?。常玻?董事會(huì)秘書對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
?。ǘ┴?fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
?。ㄈ┙M織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)；
?。ㄋ模┴?fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并公告；
（五）關(guān)注公共媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所所有問詢；
?。┙M織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；
（七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守證券法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向本所報(bào)告；
?。ò耍豆痉ā?、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。
?。常玻?上市公司應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的工作制度，為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書在信息披露方面的工作。
董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。
?。常玻?董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：
（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；
（二）自受到中國證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；
?。ㄈ┳罱晔艿阶C券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)的；
?。ㄋ模┍竟粳F(xiàn)任監(jiān)事；
（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
?。常玻瞪鲜泄緫?yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)或者原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。
?。常玻渡鲜泄緫?yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)秘書的有關(guān)資料報(bào)送本所，本所自收到有關(guān)資料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以聘任。
?。常玻飞鲜泄酒溉味聲?huì)秘書之前應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送下列資料：
?。ㄒ唬┒聲?huì)推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容；
?。ǘ┍煌扑]人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；
?。ㄈ┍煌扑]人取得的董事會(huì)秘書資格證書（復(fù)印件）。
?。常玻?上市公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加本所組織的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資格證書。
３．２．９ 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后及時(shí)公告，并向本所提交下列資料：
?。ㄒ唬┒聲?huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；
?。ǘ┒聲?huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；
?。ㄈ┕径麻L(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。
?。常玻保?上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。
董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并公告。
董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。
?。常玻保倍聲?huì)秘書有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：
?。ㄒ唬┏霈F(xiàn)本規(guī)則３．２．４條所規(guī)定情形之一的；
?。ǘ┻B續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)的；
?。ㄈ┰诼男新氊?zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的；
?。ㄋ模┻`反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，給公司或者股東造成重大損失的。
３．２．１２ 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。
董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦理事項(xiàng)。
?。常玻保?上市公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。
董事會(huì)秘書空缺期間超過三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。
?。常玻保?上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。
?。常玻保?上市公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表或者３．２．１３條規(guī)定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與本所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。
第四章 保薦機(jī)構(gòu)
?。矗?本所實(shí)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請(qǐng)其股票恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單，同時(shí)具有本所會(huì)員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。
?。矗?保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請(qǐng)上市期間、申請(qǐng)恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦機(jī)構(gòu)審閱發(fā)行人信息披露文件的時(shí)點(diǎn)。
首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；申請(qǐng)恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市或者恢復(fù)上市之日起計(jì)算。
對(duì)于在信息披露、規(guī)范運(yùn)作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實(shí)際控制人、董事會(huì)、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，本所可以視情況要求保薦機(jī)構(gòu)繼續(xù)延長(zhǎng)持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險(xiǎn)消除。
?。矗?保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，作為保薦機(jī)構(gòu)與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦代表人名單的自然人。
?。矗?保薦機(jī)構(gòu)保薦股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市（恢復(fù)上市除外）時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件和授權(quán)委托書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。
保薦機(jī)構(gòu)推薦股票恢復(fù)上市時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定。
４．５ 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┌l(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；
?。ǘ┥暾?qǐng)上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；
（三）保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明；
?。ㄋ模┍Ｋ]機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)；
?。ㄎ澹┕境掷m(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；
?。┍Ｋ]機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)；
?。ò耍┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。
?。矗?保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財(cái)務(wù)內(nèi)控制度和信息披露制度，以及督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人遵守本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，并履行其所作出的承諾。
４．７ 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報(bào)送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露義務(wù)后，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作。發(fā)現(xiàn)信息披露文件存在問題的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促發(fā)行人更正或者補(bǔ)充，并同時(shí)向本所報(bào)告。
?。矗?發(fā)行人臨時(shí)報(bào)告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、為他人提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自該等臨時(shí)報(bào)告披露之日起十個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行分析并在指定網(wǎng)站發(fā)表獨(dú)立意見。
?。矗?持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報(bào)告、中期報(bào)告后十五個(gè)工作日內(nèi)在指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告，對(duì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十五條所涉及事項(xiàng)，進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司進(jìn)行必要的現(xiàn)場(chǎng)檢查，以保證前款所發(fā)表的獨(dú)立意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
?。矗保?保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的工作。
?。矗保?保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明和限期糾正，并向本所報(bào)告。
保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所書面報(bào)告，經(jīng)本所審核后在指定網(wǎng)站上公告。本所對(duì)上述公告進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
?。矗保?保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見并向本所報(bào)告。
?。矗保?保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。
發(fā)行人另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并公告。新聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交４．４條規(guī)定的有關(guān)文件。
?。矗保?保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。
?。矗保?保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。
?。矗保?保薦機(jī)構(gòu)、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。
第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市
第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市
?。担保?發(fā)行人申請(qǐng)股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┕善币压_發(fā)行；
?。ǘ┕竟杀究傤~不少于３０００萬元；
?。ㄈ┕_發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的２５％以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為１０％以上；
?。ㄋ模┕竟蓶|人數(shù)不少于２００人；
?。ㄎ澹┕咀罱隉o重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；
（六）本所要求的其他條件。
?。担保? 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書。
?。担保? 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
?。ㄒ唬┥鲜袌?bào)告書（申請(qǐng)書）；
（二）申請(qǐng)股票上市的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；
（三）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
?。ㄋ模┕菊鲁?；
（五）依法經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
?。┍Ｋ]協(xié)議和保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書；
?。ㄆ撸┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見書；
（八）具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；
?。ň牛┌l(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱"結(jié)算公司"）托管的證明文件；
?。ㄊ┒?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份情況報(bào)告和《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承諾書》；
（十一）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì)秘書的有關(guān)資料；
?。ㄊ担保稐l和５．１．７條所述承諾函；
?。ㄊ┕_發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件；
?。ㄊ模┌l(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說明文件（如適用）；
?。ㄊ澹┳罱淮蔚恼泄烧f明書；
（十六）上市公告書；
?。ㄊ撸┍舅蟮钠渌募?br />
?。担保? 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請(qǐng)文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
５．１．5 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
?。担保? 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。
自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：
?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均受同一控制人所控制的；
?。ǘ┍舅J(rèn)定的其他情形。
?。担保? 如發(fā)行人在向中國證監(jiān)會(huì)提交其首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)（以中國證監(jiān)會(huì)正式受理日為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人除需遵守５．１．５條的規(guī)定外，還需在發(fā)行人向本所提出其公開發(fā)行股票上市申請(qǐng)時(shí)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的５０％。
５．１．8 本所在收到全套上市申請(qǐng)文件后七個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定。出現(xiàn)特殊情況的，本所可以暫緩作出決定。
５．１．9 本所設(shè)立上市委員會(huì)對(duì)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會(huì)意見作出是否同意上市的決定。
本章５．１．１條所列第（一）至第（五）項(xiàng)條件為在本所上市的必要條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時(shí)，其上市申請(qǐng)一定能夠獲得本所同意。
?。担保? 首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)獲得本所審核同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：
（一）上市公告書；
?。ǘ┕菊鲁蹋?br />
?。ㄈ┥暾?qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議；
（四）法律意見書；
（五）上市保薦書。
上述文件應(yīng)當(dāng)備置于公司住所，供公眾查閱。
發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。
?。担保? 刊登招股說明書后，發(fā)行人應(yīng)持續(xù)關(guān)注公共媒體（包括報(bào)紙、網(wǎng)站、股票論壇等）對(duì)公司的相關(guān)報(bào)道或傳聞，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況，發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或應(yīng)披露而未披露重大事項(xiàng)等可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)在上市首日刊登風(fēng)險(xiǎn)提示公告，對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行澄清并提示公司存在的主要風(fēng)險(xiǎn)。
第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市
５．２．１ 上市公司向本所申請(qǐng)辦理新股或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；
?。ǘ┙?jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；
?。ㄈ┌l(fā)行的預(yù)計(jì)時(shí)間安排；
?。ㄋ模┌l(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；
?。ㄎ澹┫嚓P(guān)招股意向書或者募集說明書；
（六）本所要求的其他文件。
?。担玻?上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，編制并及時(shí)披露涉及新股和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)公告。
?。担玻?發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請(qǐng)新股或可轉(zhuǎn)換公司債券上市。
?。担玻?上市公司申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；
?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于５０００萬元；
?。ㄈ┥暾?qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
?。担玻? 上市公司申請(qǐng)新股或可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書；申請(qǐng)新股上市的，還應(yīng)當(dāng)編制股份變動(dòng)報(bào)告書。
?。担玻?上市公司向本所申請(qǐng)新股上市的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
?。ㄒ唬┥鲜袌?bào)告書（申請(qǐng)書）；
?。ǘ┍Ｋ]協(xié)議或財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；
?。ㄈ┥鲜斜Ｋ]書或財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；
?。ㄋ模┌l(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；
?。ㄎ澹┙Y(jié)算公司對(duì)新增股份已登記托管的書面確認(rèn)文件；
?。┒?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告（如適用）；
?。ㄆ撸┕煞葑儎?dòng)報(bào)告書及上市公告書；
?。ò耍┍舅蟮钠渌募?。
?。担玻? 上市公司向本所申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
?。ㄒ唬┥鲜袌?bào)告書（申請(qǐng)書）；
（二）申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會(huì)決議；
（三）保薦協(xié)議和上市保薦書；
（四）法律意見書；
（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出
具的驗(yàn)資報(bào)告；
?。┙Y(jié)算公司對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認(rèn)文件；
?。ㄆ撸┛赊D(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說明書）；
?。ò耍┕娟P(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額的說明；
?。ň牛┍舅蟮钠渌募?。
?。担玻? 上市公司在本所同意其新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)在新股、可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：
?。ㄒ唬┥鲜泄鏁?；
?。ǘ┕煞葑儎?dòng)報(bào)告書（適用于新股上市）；
（三）本所要求的其他文件。
第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通
?。担常?上市公司向本所申請(qǐng)證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）上市流通申請(qǐng)書；
?。ǘ┡涫劢Y(jié)果的公告；
（三）配售股份的托管證明；
?。ㄋ模┯嘘P(guān)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；
?。ㄎ澹┥鲜辛魍ㄌ崾拘怨妫?br />
?。┍舅蟮钠渌募?。
５．３．２經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告。上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）配售股份的上市流通時(shí)間；
（二）配售股份的上市流通數(shù)量；
（三）配售股份的發(fā)行價(jià)格；
?。ㄋ模┕镜臍v次股份變動(dòng)情況。
?。担常?上市公司向本所申請(qǐng)公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
?。ㄒ唬┥鲜辛魍ㄉ暾?qǐng)書；
?。ǘ┯嘘P(guān)股東的持股情況說明及托管情況；
?。ㄈ┯嘘P(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；
?。ㄋ模┕煞萆鲜辛魍ㄌ崾拘怨?；
（五）本所要求的其他文件。
?。担常?經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)至少在公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告，上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┥鲜辛魍〞r(shí)間和數(shù)量；
?。ǘ┯嘘P(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；
?。ㄈ┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
?。担常?上市公司向本所申請(qǐng)其他有限售條件的股份上市流通的，參照本節(jié)相關(guān)規(guī)定辦理。
第六章 定期報(bào)告
?。叮?上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。
公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)，按照中國證監(jiān)會(huì)及本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告。
６．２ 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露中期報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。
預(yù)計(jì)不能在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告的公司，應(yīng)當(dāng)在該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)披露業(yè)績(jī)快報(bào)。業(yè)績(jī)快報(bào)應(yīng)當(dāng)披露公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于公司上一年度的年度報(bào)告披露時(shí)間。
公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。
６．３ 上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告披露順序。
公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所提出書面申請(qǐng)，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請(qǐng)。
?。叮?上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司定期報(bào)告的按時(shí)披露，因故無法形成有關(guān)定期報(bào)告的董事會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的方式對(duì)外披露相關(guān)事項(xiàng)，說明無法形成董事會(huì)決議的具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。
公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告。
６．５ 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。
公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告提交董事會(huì)審議；公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依法對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見；公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。
６．６ 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，不得以任何理由拒絕對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面意見影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。
公司董事會(huì)不得以任何理由影響公司定期報(bào)告的按時(shí)披露。
負(fù)責(zé)公司定期報(bào)告審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不得無故拖延審計(jì)工作影響公司定期報(bào)告的按時(shí)披露。
?。叮?上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
公司中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)：
?。ㄒ唬M在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的；
（二）中國證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。
公司季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無須審計(jì)，但中國證監(jiān)會(huì)或者本所另有規(guī)定的除外。
?。叮?上市公司當(dāng)年存在募集資金使用的，公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)實(shí)際投資項(xiàng)目、實(shí)際投資金額、實(shí)際投入時(shí)間和完工程度等募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，出具專項(xiàng)審核報(bào)告，并在年度報(bào)告中披露專項(xiàng)審核的情況。
?。叮?上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)向本所報(bào)送，并提交下列文件：
（一）年度報(bào)告全文及其摘要（中期報(bào)告全文及其摘要、季度報(bào)告全文及正文）；
?。ǘ徲?jì)報(bào)告原件（如適用）；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；
（四）按本所要求制作的載有定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；
?。ㄎ澹徲?jì)委員會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評(píng)估后發(fā)表的專項(xiàng)意見；
（六）本所要求的其他文件。
?。叮保?在公司定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)提前泄漏，或者因業(yè)績(jī)傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（無論是否已經(jīng)審計(jì)），包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。
?。叮保?上市公司應(yīng)當(dāng)在每年年度報(bào)告披露后一個(gè)月內(nèi)舉行年度報(bào)告說明會(huì)，向投資者真實(shí)、準(zhǔn)確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績(jī)、投資項(xiàng)目等各方面情況。
公司年度報(bào)告說明會(huì)應(yīng)當(dāng)事先以公告的形式就活動(dòng)時(shí)間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說明，年度報(bào)告說明會(huì)的文字資料應(yīng)當(dāng)刊載于公司網(wǎng)站供投資者查閱。
?。叮保?按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第１４號(hào)－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》規(guī)定，上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的，公司在報(bào)送定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┒聲?huì)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會(huì)決議以及決議所依據(jù)的材料；
?。ǘ┆?dú)立董事對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的意見；
（三）監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；
（四）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說明；
?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會(huì)和本所要求的其他文件。
?。叮保?負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師按６．１２條出具的專項(xiàng)說明應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┏鼍叻菢?biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的依據(jù)和理由；
?。ǘ┓菢?biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)對(duì)報(bào)告期公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的具體金額，若影響的金額導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)明確說明；
（三）非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)是否明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。
６．１４ 前述６．１２條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)不屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第１４號(hào)－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》規(guī)定，在相應(yīng)定期報(bào)告中對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出詳細(xì)說明。
６．１５ 前述６．１２條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行糾正，重新審計(jì)，并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露糾正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告。
公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告的，本所報(bào)中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查處理。
公司對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行糾正和調(diào)整期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)。
６．１６ 上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對(duì)待本所對(duì)其定期報(bào)告的事后審核意見，及時(shí)回復(fù)本所的問詢，并按要求對(duì)定期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補(bǔ)充公告并修改定期報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告，并在指定網(wǎng)站上披露修改后的定期報(bào)告全文。
?。叮保?發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司按照本章規(guī)定所編制的年度報(bào)告和中期報(bào)告還應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格；
?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股的情況；
?。ㄈ┣笆赊D(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；
?。ㄋ模?dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；
?。ㄎ澹┕镜呢?fù)債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排；
?。┲袊C監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。
第七章 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定
?。罚?臨時(shí)報(bào)告是指上市公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。
臨時(shí)報(bào)告披露內(nèi)容同時(shí)涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章的，其披露要求和相關(guān)審議程序應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合前述各章的相關(guān)規(guī)定。
臨時(shí)報(bào)告（監(jiān)事會(huì)公告除外）應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)發(fā)布并加蓋董事會(huì)公章。
?。罚?上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)送并披露臨時(shí)報(bào)告，臨時(shí)報(bào)告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所指定網(wǎng)站上披露（如中介機(jī)構(gòu)報(bào)告等文件）。
?。罚?上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：
?。ㄒ唬┒聲?huì)、監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；
?。ǘ┖炇鹨庀驎蛘邊f(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時(shí)；
（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。
７．４ 對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及７．３條規(guī)定的時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：
?。ㄒ唬┰撌录y以保密；
（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；
（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。
?。罚?上市公司可以在中午休市期間或下午三點(diǎn)三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告。
在下列緊急情況下，公司可以向本所申請(qǐng)相關(guān)股票及其衍生品種臨時(shí)停牌，并在上午開市前或者市場(chǎng)交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告：
?。ㄒ唬┕裁襟w中傳播的信息可能或者已經(jīng)對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，需要進(jìn)行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)，需要進(jìn)行說明的；
?。ㄈ┕炯跋嚓P(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），有關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄漏的；
（四）中國證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)為必要的其他情況。
?。罚?上市公司按照７．３條規(guī)定首次披露臨時(shí)報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則規(guī)定的披露要求和本所制定的相關(guān)格式指引予以公告。在編制公告時(shí)若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按要求公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告。
７．７ 上市公司按照７．３條或者７．４條規(guī)定履行首次披露義務(wù)后，還應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況：
?。ㄒ唬┒聲?huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)就已披露的重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露決議情況；
（二）公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；
上述意向書、協(xié)議的內(nèi)容或者履行情況發(fā)生重大變更、被解除、終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露變更、被解除、終止的情況和原因；
（三）已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露批準(zhǔn)或者否決情況；
?。ㄋ模┮雅兜闹卮笫录霈F(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；
?。ㄎ澹┮雅兜闹卮笫录婕爸饕獦?biāo)的尚待交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)交付或者過戶事宜；
超過約定的交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過戶；
?。┮雅兜闹卮笫录霈F(xiàn)可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露事件的進(jìn)展或者變化情況。
?。罚?上市公司按照７．３條或者７．４條規(guī)定報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告不符合本規(guī)則要求的，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。
７．９ 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定。
上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章、第十一章所述重大事件，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生第十章所述的有關(guān)交易，可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照前述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
第八章 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議
第一節(jié) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議
?。福保?上市公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事會(huì)決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）報(bào)送本所備案。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)。
本所要求提供董事會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。
?。福保?董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；董事會(huì)決議涉及本所認(rèn)為有必要披露的其他事項(xiàng)的，上市公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
?。福保?董事會(huì)決議涉及本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)，需要按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會(huì)決議公告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告。
?。福保?董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬?huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；
?。ǘ?huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；
?。ㄈ┪兴顺鱿腿毕亩氯藬?shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；
?。ㄎ澹┥婕瓣P(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
?。┬枰?dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；
（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。
８．１．５ 上市公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送本所備案，經(jīng)本所登記后公告。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)決議公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
?。福保?監(jiān)事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬?huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；
?。ǘ┪兴顺鱿腿毕谋O(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；
?。ㄈ┟宽?xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；
?。ㄋ模徸h事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。
第二節(jié) 股東大會(huì)決議
８．２．１ 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì)議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。公司還應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所指定網(wǎng)站披露有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他資料。
?。福玻?上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日，將股東大會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決議和法律意見書報(bào)送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會(huì)決議公告。
本所要求提供股東大會(huì)會(huì)議記錄的，上市公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。
?。福玻?上市公司發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由不得延期或者取消股東大會(huì)，通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日期的至少兩個(gè)交易日之前發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會(huì)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。
?。福玻?股東大會(huì)召開前股東提出臨時(shí)提案的，上市公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。
８．２．５ 股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前書面通知上市公司董事會(huì)并將有關(guān)文件報(bào)送本所備案。
在公告股東大會(huì)決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的１０％，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的公司股份。
股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告，說明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專項(xiàng)法律意見書。
?。福玻?股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬?huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的說明；
?。ǘ┏鱿瘯?huì)議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例；
（三）每項(xiàng)提案的表決方式；
（四）每項(xiàng)提案的表決結(jié)果；對(duì)股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況；
（五）法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會(huì)出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文。
８．２．７ 上市公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開重大信息。
第九章 應(yīng)披露的交易
?。梗?本章所稱"交易"包括下列事項(xiàng)：
?。ㄒ唬┵徺I或者出售資產(chǎn)；
?。ǘ?duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）；
?。ㄈ┨峁┴?cái)務(wù)資助；
?。ㄋ模┨峁?dān)保；
?。ㄎ澹┳馊牖蛘咦獬鲑Y產(chǎn)；
?。┖炗喒芾矸矫娴暮贤ê薪?jīng)營、受托經(jīng)營等）；
（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
?。ò耍﹤鶛?quán)或者債務(wù)重組；
?。ň牛┭芯颗c開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
?。ㄊ┖炗喸S可協(xié)議；
?。ㄊ唬┍舅J(rèn)定的其他交易。
上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。
?。梗?上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：
?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的１０％以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
?。ǘ┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)） 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的１０％以上，且絕對(duì)金額超過５００萬元；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)） 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的１０％以上，且絕對(duì)金額超過１００萬元；
?。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的１０％以上，且絕對(duì)金額超過５００萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的１０％以上，且絕對(duì)金額超過１００萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
?。梗?上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的５０％以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
?。ǘ┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)） 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的５０％以上，且絕對(duì)金額超過３０００萬元；
?。ㄈ┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)） 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的５０％以上，且絕對(duì)金額超過３００萬元；
?。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的５０％以上，且絕對(duì)金額超過３０００萬元；
?。ㄎ澹┙灰桩a(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的５０％以上，且絕對(duì)金額超過３００萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
?。梗?上市公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生９．１條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)以外各項(xiàng)中方向相反的兩個(gè)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)。
?。梗?交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對(duì)應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為９．２條和９．３條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。
?。梗?上市公司發(fā)生的交易僅達(dá)到９．３條第（三）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于０．０５元的，上市公司可以向本所申請(qǐng)豁免適用９．３條提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。
?。梗?對(duì)于達(dá)到９．３條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。
對(duì)于未達(dá)到９．３條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，聘請(qǐng)相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。
?。梗?上市公司發(fā)生９．１條規(guī)定的 "購買或者出售資產(chǎn)"交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)３０％的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照９．７條進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
９．９ 上市公司對(duì)外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用９．２條和９．３條的規(guī)定。
?。梗保?上市公司發(fā)生９．１條規(guī)定的 "提供財(cái)務(wù)資助"和"委托理財(cái)"等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到１００萬元的，應(yīng)及時(shí)披露。
已按照９．２條或者９．３條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
?。梗保?上市公司發(fā)生９．１條規(guī)定的"提供擔(dān)保"事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)對(duì)外披露。
"提供擔(dān)保"事項(xiàng)屬于下列情形的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議：
?。ㄒ唬﹩喂P擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)１０％的擔(dān)保；
（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)５０％以后提供的任何擔(dān)保；
?。ㄈ橘Y產(chǎn)負(fù)債率超過７０％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的３０％；
（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的５０％且絕對(duì)金額超過３０００萬元；
?。?duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
?。ㄆ撸┍舅蛘吖菊鲁桃?guī)定的其他擔(dān)保情形。
董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
?。梗保?上市公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用９．２條或者９．３條規(guī)定。
已按照９．２條或者９．３條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
?。梗保?對(duì)于已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，上市公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)下列情形之一時(shí)及時(shí)披露：
?。ㄒ唬┍粨?dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；
（二）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的。
?。梗保?上市公司披露交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
?。ǘ┡c交易有關(guān)的協(xié)議書或者意向書；
?。ㄈ┒聲?huì)決議、獨(dú)立董事意見及董事會(huì)決議公告文稿（如適用）；
?。ㄋ模┙灰咨婕暗恼模ㄈ邕m用）；
（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；
?。┍舅蟮钠渌募?。
?。梗保瞪鲜泄緫?yīng)當(dāng)根據(jù)交易事項(xiàng)的類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：
?。ㄒ唬┙灰赘攀龊徒灰赘鞣绞欠翊嬖陉P(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對(duì)于按照累計(jì)計(jì)算原則達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)要介紹各單項(xiàng)交易情況和累計(jì)情況；
?。ǘ┙灰讓?duì)方的基本情況；
（三）交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱、賬面值、評(píng)估值、運(yùn)營情況，有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或者仲裁事項(xiàng)，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施；
交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說明該股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；
交易標(biāo)的涉及公司核心技術(shù)的，還應(yīng)當(dāng)說明出售或購買的核心技術(shù)對(duì)公司未來整體業(yè)務(wù)運(yùn)行的影響程度及可能存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；
出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對(duì)上市公司的影響和解決措施；
?。ㄋ模┙灰讌f(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時(shí)間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應(yīng)當(dāng)予以特別說明；
交易需經(jīng)股東大會(huì)或者有權(quán)部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說明需履行的合法程序及其進(jìn)展情況；
?。ㄎ澹┙灰锥▋r(jià)依據(jù)，支出款項(xiàng)的資金來源，以及董事會(huì)認(rèn)為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；
?。┙灰讟?biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時(shí)間；
?。ㄆ撸┻M(jìn)行交易的原因，公司預(yù)計(jì)從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對(duì)公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時(shí)應(yīng)咨詢負(fù)責(zé)公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所）；
?。ò耍╆P(guān)于交易對(duì)方履約能力的分析，包括說明與交易有關(guān)的任何擔(dān)?；蛘咂渌ＷC；
?。ň牛┙灰咨婕暗娜藛T安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況以及出售所得款項(xiàng)擬作的用途；
?。ㄊ╆P(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明；
?。ㄊ唬╆P(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及相關(guān)應(yīng)對(duì)措施的說明；
?。ㄊ┲薪闄C(jī)構(gòu)及其意見；
?。ㄊ┍舅蟮挠兄谡f明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。
?。梗保?上市公司披露提供擔(dān)保事項(xiàng)，除適用９．１５條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)披露截止披露日上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額、上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例。
?。梗保?上市公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會(huì)或本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。
第十章 關(guān)聯(lián)交易
第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人
?。保埃保?上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：
?。ㄒ唬梗睏l規(guī)定的交易事項(xiàng)；
?。ǘ┵徺I原材料、燃料、動(dòng)力；
?。ㄈ╀N售產(chǎn)品、商品；
?。ㄋ模┨峁┗蛘呓邮軇趧?wù)；
?。ㄎ澹┪谢蛘呤芡袖N售；
?。╆P(guān)聯(lián)雙方共同投資；
?。ㄆ撸┢渌ㄟ^約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
?。保埃保?上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
?。保埃保?具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
?。ㄒ唬┲苯踊蛘唛g接控制上市公司的法人或其他組織；
?。ǘ┯汕绊?xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
?。ㄈ┯桑保埃保禇l所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
?。ㄋ模┏钟猩鲜泄荆担ヒ陨瞎煞莸姆ㄈ嘶蛘咭恢滦袆?dòng)人；
?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。
?。保埃保?上市公司與１０．１．３條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成１０．１．３條第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于１０．１．５條第（二）項(xiàng)所列情形者除外。
１０．１．５ 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
?。ㄒ唬┲苯踊蛘唛g接持有上市公司５％以上股份的自然人；
?。ǘ┥鲜泄径?、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（三）１０．１．３條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
?。ㄋ模┍緱l第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿１８周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。
?。保埃保?具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：
?。ㄒ唬┮蚺c上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有１０．１．３條或者１０．１．５條規(guī)定情形之一的；
（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有１０．１．３條或者１０．１．５條規(guī)定情形之一的。
?。保埃保?上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股５％以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知上市公司。
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新關(guān)聯(lián)人名單并將上述關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)向本所備案。
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露
１０．２．１ 上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
?。ㄒ唬┙灰讓?duì)方；
?。ǘ┰诮灰讓?duì)方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
?。ㄈ碛薪灰讓?duì)方的直接或者間接控制權(quán)的；
?。ㄋ模┙灰讓?duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則１０．１．５條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
?。ㄎ澹┙灰讓?duì)方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則１０．１．５條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
?。┲袊C監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
?。保埃玻?股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：
?。ㄒ唬┙灰讓?duì)方；
?。ǘ碛薪灰讓?duì)方直接或者間接控制權(quán)的；
（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制的；
（四）與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；
?。ㄎ澹┙灰讓?duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則１０．１．５條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
?。┰诮灰讓?duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；
?。ㄆ撸┮蚺c交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；
?。ò耍┲袊C監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或者自然人。
１０．２．３ 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在３０萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提供借款。
?。保埃玻?上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在１００萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值０．５％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
?。保埃玻?上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在１０００萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值５％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照９．７條的規(guī)定聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或者審計(jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。
本規(guī)則１０．２．１１條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。
１０．２．６ 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。
?。保埃玻?上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
?。ǘ┍疽?guī)則９．１４條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列文件；
?。ㄈ┆?dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；
?。ㄋ模┆?dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)意見；
（五）本所要求提供的其他文件。
１０．２．８ 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┙灰赘攀黾敖灰讟?biāo)的的基本情況；
?。ǘ┆?dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的獨(dú)立意見；
?。ㄈ┒聲?huì)表決情況（如適用）；
?。ㄋ模┙灰赘鞣降年P(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；
?。ㄎ澹┙灰椎亩▋r(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的賬面值、評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)；
若成交價(jià)格與賬面值、評(píng)估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；
?。┙灰讌f(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等；
?。ㄆ撸┙灰啄康募皩?duì)上市公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，對(duì)本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時(shí)請(qǐng)咨詢負(fù)責(zé)公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所），支付款項(xiàng)的來源或者獲得款項(xiàng)的用途等；
（八）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；
?。ň牛┍疽?guī)則９．１５條規(guī)定的其他內(nèi)容；
?。ㄊ┲袊C監(jiān)會(huì)和本所要求的有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。
?。保埃玻?上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及９．１條規(guī)定的"提供財(cái)務(wù)資助"、"提供擔(dān)保"和"委托理財(cái)"等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到１０．２．３條、１０．２．４條和１０．２．５條標(biāo)準(zhǔn)的，適用１０．２．３條、１０．２．４條和１０．２．５條的規(guī)定。
已按照１０．２．３條、１０．２．４條或者１０．２．５條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
?。保埃玻保?上市公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用１０．２．３條、１０．２．４條和１０．２．５條規(guī)定：
（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；
?。ǘ┡c不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。
已按照１０．２．３條、１０．２．４條或者１０．２．５條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
?。保埃玻保?上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行１０．１．１條第（二）至第（五）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：
?。ㄒ唬?duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用１０．２．３條、１０．２．４條或者１０．２．５條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
（二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用１０．２．３條、１０．２．４條或者１０．２．５條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用１０．２．３條、１０．２．４條或者１０．２．５條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用１０．２．３條、１０．２．４條或者１０．２．５條的規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。
?。保埃玻保?日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。
協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照１０．２．１１條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。
?。保埃玻保?上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。
?。保埃玻保?上市公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致上市公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
?。保埃玻保?上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成下列關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：
?。ㄒ唬┮环揭袁F(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；
?。ㄋ模┍舅J(rèn)定的其他情況。
第十一章 其他重大事件
第一節(jié) 重大訴訟和仲裁
１１．１．１ 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值１０％以上，且絕對(duì)金額超過５００萬元的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必要的，以及涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
?。保保保?上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)采取連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到１１．１．１條標(biāo)準(zhǔn)的，適用１１．１．１條規(guī)定。
已按照１１．１．１條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。
?。保保保?上市公司披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┕嫖母?；
（二）起訴書或者仲裁申請(qǐng)書、受理（應(yīng)訴）通知書；
?。ㄈ┎枚〞?、判決書或者裁決書；
?。ㄋ模┍舅蟮钠渌牧?。
?。保保保?上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┌讣芾砬闆r和基本案情；
（二）案件對(duì)公司本期利潤(rùn)或者期后利潤(rùn)的影響；
?。ㄈ┕炯翱毓勺庸臼欠襁€存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項(xiàng)；
（四）本所要求的其他內(nèi)容。
?。保保保?上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的重大進(jìn)展情況及其對(duì)公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。
第二節(jié) 募集資金管理
１１．２．１ 上市公司應(yīng)當(dāng)建立、健全募集資金管理制度，并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金專戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
?。保保玻?上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶集中管理，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，在協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。設(shè)置多個(gè)募集資金專戶的，公司還應(yīng)當(dāng)說明原因并提出保證高效使用募集資金、有效控制募集資金安全的措施。
?。保保玻?上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金，出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所并公告。
?。保保玻?上市公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。
?。保保玻?上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┕嫖母澹?br />
?。ǘ┒聲?huì)決議和決議公告文稿；
?。ㄈ┆?dú)立董事對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；
?。ㄋ模┍O(jiān)事會(huì)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；
?。ㄎ澹┍Ｋ]機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；
?。╆P(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的說明；
（七）新項(xiàng)目的合作意向書或者協(xié)議（如適用）；
?。ò耍┬马?xiàng)目立項(xiàng)機(jī)關(guān)的批文（如適用）；
?。ň牛┬马?xiàng)目的可行性研究報(bào)告（如適用）；
?。ㄊ┫嚓P(guān)中介機(jī)構(gòu)報(bào)告（如適用）；
?。ㄊ唬┙K止原項(xiàng)目的協(xié)議（如適用）；
?。ㄊ┍舅蟮钠渌募?br />
?。保保玻?上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)披露下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┰?xiàng)目基本情況及變更的具體原因；
?。ǘ┬马?xiàng)目的基本情況、市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示；
（三）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（四）有關(guān)變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；
?。ㄎ澹┆?dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；
（六）本所要求的其他內(nèi)容。
新項(xiàng)目涉及購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。
第三節(jié) 業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè)
１１．３．１ 上市公司預(yù)計(jì)全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：
?。ㄒ唬﹥衾麧?rùn)為負(fù)值；
?。ǘ﹥衾麧?rùn)與上年同期相比上升或者下降５０％以上；
（三）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
?。保保常?以下比較基數(shù)較小的上市公司出現(xiàn)１１．３．１條第（二）項(xiàng)情形的，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：
（一）上一年年度每股收益絕對(duì)值低于或者等于０．０５元；
?。ǘ┥弦荒臧肽甓让抗墒找娼^對(duì)值低于或者等于０．０３元；
?。ㄈ┥弦荒昵叭径让抗墒找娼^對(duì)值低于或者等于０．０４元。
１１．３．３ 上市公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告。
?。保保常?上市公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┕嫖母?；
（二）董事會(huì)的有關(guān)說明；
（三）注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司作出業(yè)績(jī)預(yù)告或者修正其業(yè)績(jī)預(yù)告的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的意見（如適用）；
（四）本所要求的其他文件。
１１．３．５ 上市公司披露的業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬╊A(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)；
?。ǘ╊A(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告存在的差異及造成差異的原因；
?。ㄈ┒聲?huì)的致歉說明和對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；
（四）關(guān)于公司股票可能被實(shí)施或者撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示處理、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明（如適用）。
若業(yè)績(jī)預(yù)告修正經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師預(yù)審計(jì)的，還應(yīng)當(dāng)說明公司與注冊(cè)會(huì)計(jì)師在業(yè)績(jī)預(yù)告方面是否存在分歧及分歧所在。
?。保保常?上市公司可以在定期報(bào)告披露前發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)，業(yè)績(jī)快報(bào)應(yīng)當(dāng)披露上市公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。上市公司披露業(yè)績(jī)快報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師（如有）、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表；
?。ㄈ┍舅蟮钠渌募?br />
?。保保常?上市公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到２０％以上的，公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。
?。保保常?上市公司預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的盈利預(yù)測(cè)有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露盈利預(yù)測(cè)修正公告，并向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┕嫖母澹?br />
?。ǘ┒聲?huì)的有關(guān)說明；
（三）董事會(huì)關(guān)于確認(rèn)修正盈利預(yù)測(cè)的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的函件；
?。ㄋ模┳?cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于實(shí)際情況與盈利預(yù)測(cè)存在差異的專項(xiàng)說明；
（五）本所要求的其他文件。
１１．３．９ 上市公司披露的盈利預(yù)測(cè)修正公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬╊A(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)；
?。ǘ╊A(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)與已披露的盈利預(yù)測(cè)存在的差異及造成差異的原因；
?。ㄈ╆P(guān)于公司股票可能被實(shí)施或者撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示處理、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明（如適用）。
第四節(jié) 利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本
?。保保矗?上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案（以下簡(jiǎn)稱"方案"）后，及時(shí)披露方案的具體內(nèi)容。
１１．４．２ 上市公司在實(shí)施方案前，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┓桨笇?shí)施公告；
?。ǘ┫嚓P(guān)股東大會(huì)決議；
?。ㄈ┙Y(jié)算公司有關(guān)確認(rèn)方案具體實(shí)施時(shí)間的文件；
（四）本所要求的其他文件。
?。保保矗?上市公司應(yīng)當(dāng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告。
?。保保矗?方案實(shí)施公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┩ㄟ^方案的股東大會(huì)屆次和日期；
?。ǘ┡砂l(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每１０股表述）、股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本計(jì)算），以及是否含稅和扣稅情況等；
?。ㄈ┕蓹?quán)登記日、除權(quán)日、新增股份上市日；
?。ㄋ模┓桨笇?shí)施辦法；
（五）股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表（按變動(dòng)前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動(dòng)后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示）；
?。┡砂l(fā)股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，需要調(diào)整的衍生品種行權(quán)（轉(zhuǎn)股）價(jià)、行權(quán)（轉(zhuǎn)股）比例、承諾的最低減持價(jià)情況等（如適用）；
（七）派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計(jì)算的上年度每股收益或者本年度中期每股收益；
（八）有關(guān)咨詢辦法。
?。保保矗?上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過方案后兩個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。
第五節(jié) 股票交易異常波動(dòng)和澄清
１１．５．１ 股票交易被中國證監(jiān)會(huì)或者本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定、業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露股票交易異常波動(dòng)公告。在特殊情況下，本所可以安排公司在非交易日公告。
股票交易異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開始。公告日為非交易日的，從下一交易日重新開始計(jì)算。
１１．５．２ 上市公司披露股票交易異常波動(dòng)公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┕嫖母?；
?。ǘ┒聲?huì)的分析說明；
?。ㄈ┖兛毓晒蓶|及其實(shí)際控制人的相關(guān)文件（如有）；
?。ㄋ模┯兄谡f明問題實(shí)質(zhì)的其他文件。
?。保保担?上市公司披露的股票交易異常波動(dòng)公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┕善苯灰桩惓２▌?dòng)情況的說明；
?。ǘ?duì)重要問題的關(guān)注、核實(shí)情況說明；
（三）是否存在應(yīng)披露而未披露信息的聲明；
（四）是否存在違反公平信息披露情形的說明；
?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
?。保保担?公共媒體傳播的消息（以下簡(jiǎn)稱"傳聞"）可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。
１１．５．５ 上市公司披露的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬﹤髀剝?nèi)容及其來源；
（二）傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況；
?。ㄈ┯兄谡f明問題實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。
第六節(jié) 回購股份
?。保保叮?本節(jié)適用于上市公司為減少注冊(cè)資本而進(jìn)行的回購。因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)方案等而進(jìn)行的回購，依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和本所的其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
１１．６．２ 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過回購股份相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)披露董事會(huì)決議、回購股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。
回購股份預(yù)案至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┗刭徆煞莸哪康?；
?。ǘ┗刭徆煞莸姆绞?；
?。ㄈ┗刭徆煞莸膬r(jià)格或者價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則；
?。ㄋ模M回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；
?。ㄎ澹M用于回購的資金總額及資金來源；
?。┗刭徆煞莸钠谙蓿?br />
?。ㄆ撸╊A(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；
?。ò耍┕芾韺雨P(guān)于本次回購股份對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展影響的分析。
?。保保叮?上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就回購股份事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，并在股東大會(huì)召開五日前予以公告。
１１．６．４ 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前三日，將董事會(huì)公告回購股份決議的前一個(gè)交易日及召開股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前十名股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在本所網(wǎng)站予以公布。
１１．６．５ 上市公司股東大會(huì)對(duì)回購股份作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
公司作出回購股份決議后，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
?。保保叮?采用集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出回購股份決議后的次日公告該決議，并將相關(guān)材料報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)和本所備案，同時(shí)公告回購報(bào)告書。
采用要約方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會(huì)無異議函后的兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告，并在實(shí)施回購方案前公告回購報(bào)告書和法律意見書。
上述回購報(bào)告書應(yīng)當(dāng)包括如下內(nèi)容：
?。ㄒ唬保保叮矖l規(guī)定的回購股份預(yù)案應(yīng)當(dāng)包括的內(nèi)容；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)回購決議公告前六個(gè)月是否存在買賣公司股票的行為，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱的說明；
?。ㄈ┆?dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；
?。ㄋ模┞蓭熓聞?wù)所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；
?。ㄎ澹┢渌麘?yīng)說明的事項(xiàng)。
采取要約方式回購股份的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)股東預(yù)受及撤回預(yù)受要約的方式和程序、股東委托辦理要約回購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式等事項(xiàng)作出說明。
?。保保叮?采取集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在下列情形下履行報(bào)告、公告義務(wù)：
（一）公司應(yīng)當(dāng)在首次回購股份事實(shí)發(fā)生的次日予以公告；
?。ǘ┕净刭徆煞菡忌鲜泄究偣杀镜谋壤吭黾樱保サ?，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)予以公告；
?。ㄈ┕驹诨刭徠陂g應(yīng)當(dāng)在每個(gè)月的前三個(gè)交易日內(nèi)公告截至上月末的回購進(jìn)展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額等；
?。ㄋ模┕驹诨刭徠陂g應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中公告回購進(jìn)展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額等；
?。ㄎ澹┗刭徠趯脻M或回購方案已實(shí)施完畢的，公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，并在三日內(nèi)公告回購股份情況以及公司股份變動(dòng)報(bào)告，包括已回購股份總額、購買的最高價(jià)和最低價(jià)以及支付的總金額等內(nèi)容。
回購股份期間，上市公司不得發(fā)行股份募集資金。
?。保保叮?上市公司距回購期屆滿三個(gè)月時(shí)仍未實(shí)施回購方案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就未能實(shí)施回購的原因予以公告。
?。保保叮?回購期屆滿或者回購方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，撤銷回購專用賬戶，在兩個(gè)交易日內(nèi)公告回購股份方案實(shí)施情況及公司股份變動(dòng)報(bào)告。
公司回購股份數(shù)量、比例、使用資金總額等實(shí)施情況與股東大會(huì)審議通過的回購股份方案存在差異的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在公告中對(duì)差異作出解釋說明。
第七節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)
?。保保罚?發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：
?。ㄒ唬┮虬l(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動(dòng)，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的１０％的；
?。ㄈ┕拘庞脿顩r發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；
（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟、合并、分立等情況的；
?。ㄎ澹┪崔D(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于３０００萬元的；
（六）有資格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或者公司的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，并已出具信用評(píng)級(jí)結(jié)果的；
?。ㄆ撸┛赡軐?duì)可轉(zhuǎn)換公司債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件；
（八）中國證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。
?。保保罚?投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到發(fā)行總量的２０％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，并通知上市公司予以公告。
持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券２０％及以上的投資者，其所持上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少１０％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)依照前款規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)。
１１．７．３ 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露付息公告，在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露本息兌付公告。
?。保保罚?上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告。
１１．７．５ 上市公司行使贖回權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。
贖回期結(jié)束，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及影響。
?。保保罚?在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告。回售公告應(yīng)當(dāng)載明回售的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。
回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及影響。
１１．７．７ 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過后二十個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布三次，其中，在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告發(fā)布的時(shí)間視需要而定。
?。保保罚?上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個(gè)交易日前應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個(gè)交易日停止交易的事項(xiàng)。
公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在獲悉有關(guān)情形后及時(shí)披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。
１１．７．９ 上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況。
第八節(jié) 收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)
?。保保福?在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的５％以上的股東及公司的實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動(dòng)涉及《證券法》、《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的收購或股份權(quán)益變動(dòng)情形的，該股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，并及時(shí)通知公司發(fā)布提示性公告。
公司應(yīng)當(dāng)在知悉上述收購或股份權(quán)益變動(dòng)時(shí)，及時(shí)對(duì)外發(fā)布公告。
?。保保福?上市公司控股股東以協(xié)議方式向收購人轉(zhuǎn)讓其所持股份時(shí)，控股股東及其關(guān)聯(lián)方如存在未清償對(duì)公司的負(fù)債、未解除公司為其提供的擔(dān)保及其他損害公司利益情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)如實(shí)對(duì)外披露相關(guān)情況并提出解決措施。
?。保保福?在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的５％以上的股東或公司的實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達(dá)到上市公司股份總數(shù)的１％時(shí)，相關(guān)股東、實(shí)際控制人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)委托上市公司在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告，公告內(nèi)容包括股份變動(dòng)的數(shù)量、平均價(jià)格、股份變動(dòng)前后持股情況等。
?。保保福?上市公司涉及被要約收購的，應(yīng)當(dāng)在收購人公告《要約收購報(bào)告書》后的二十日內(nèi)披露《被收購公司董事會(huì)報(bào)告書》與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的專業(yè)意見。
收購人對(duì)收購要約條件作出重大修改的，被收購上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在三個(gè)交易日內(nèi)披露董事會(huì)和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的補(bǔ)充意見。
?。保保福?上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對(duì)上市公司進(jìn)行收購或者取得控制權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露由非關(guān)聯(lián)董事表決作出的董事會(huì)決議、非關(guān)聯(lián)股東表決作出的股東大會(huì)決議以及獨(dú)立董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見。
?。保保福?因上市公司減少股本，導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人在該公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的５％或者變動(dòng)幅度達(dá)到該公司已發(fā)行股份的５％的，公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起兩個(gè)交易日內(nèi)就因此導(dǎo)致的公司股東權(quán)益的股份變動(dòng)情況作出公告。
１１．８．７ 上市公司受股東委托代為披露相關(guān)股份變動(dòng)過戶手續(xù)事宜的，應(yīng)當(dāng)在獲悉相關(guān)股份變動(dòng)過戶手續(xù)完成后及時(shí)對(duì)外公告。
?。保保福?上市公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人在依法披露前，如相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即問詢有關(guān)當(dāng)事人并對(duì)外公告。
１１．８．９ 上市公司股東、實(shí)際控制人未履行報(bào)告和公告義務(wù)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知悉之日起作出報(bào)告和公告，并督促股東、實(shí)際控制人履行報(bào)告和公告義務(wù)。
?。保保福保?上市公司股東、實(shí)際控制人未履行報(bào)告和公告義務(wù)，拒不履行相關(guān)配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購上市公司的情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接受被實(shí)際控制人支配的股東向董事會(huì)提交的提案或者臨時(shí)提案，并及時(shí)報(bào)告本所及有關(guān)監(jiān)管部門。
?。保保福保?上市公司涉及其他上市公司的收購或者股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。
第九節(jié) 股權(quán)激勵(lì)
１１．９．１ 實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定，履行必要的審議程序和報(bào)告、公告義務(wù)。
?。保保梗?上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，及時(shí)按本所的要求提交材料，并對(duì)外發(fā)布股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告。
董事會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，本次激勵(lì)計(jì)劃中成為激勵(lì)對(duì)象的關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
?。保保梗?上市公司應(yīng)當(dāng)在刊登股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告的同時(shí)，在本所指定網(wǎng)站詳細(xì)披露激勵(lì)對(duì)象姓名、擬授予限制性股票或股票期權(quán)的數(shù)量、占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予總量的比例等情況。
激勵(lì)對(duì)象或擬授予的權(quán)益數(shù)量發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議通過相關(guān)議案后兩個(gè)交易日內(nèi)在本所指定網(wǎng)站更新相應(yīng)資料。
１１．９．４ 上市公司在披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案后，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案，并同時(shí)抄報(bào)公司所在地證監(jiān)局。
中國證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案無異議后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)外公告，發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。
?。保保梗?上市公司召開股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，還應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。
公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，及時(shí)向本所報(bào)送相關(guān)材料并對(duì)外公告。
１１．９．６ 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予條件成就后，及時(shí)召開董事會(huì)審議相關(guān)授予事項(xiàng)，并按本規(guī)則和本所關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定披露董事會(huì)對(duì)授予條件是否成就等事項(xiàng)的審議結(jié)果及授予安排情況。
?。保保梗?上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)辦理限制性股票或股票期權(quán)的授予登記。
公司應(yīng)當(dāng)在完成限制性股票或股票期權(quán)的授予登記后，及時(shí)披露限制性股票或股票期權(quán)授予完成情況。
因上市公司權(quán)益分配等原因?qū)е孪拗菩怨善薄⒐善逼跈?quán)相關(guān)參數(shù)發(fā)生變化的，公司應(yīng)按照權(quán)益分配或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中約定的調(diào)整公式對(duì)相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整，并及時(shí)披露調(diào)整情況。
?。保保梗?上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的限制性股票解除限售、股票期權(quán)行權(quán)條件得到滿足后，及時(shí)召開董事會(huì)審議相關(guān)實(shí)施方案，并按本規(guī)則和本所關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定，披露董事會(huì)對(duì)限制性股票解除限售或股票期權(quán)行權(quán)條件是否成就等事項(xiàng)的審議結(jié)果及具體實(shí)施安排。
１１．９．９ 上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)辦理股權(quán)激勵(lì)獲授股份解除限售、股票期權(quán)行權(quán)的相關(guān)登記手續(xù)，并及時(shí)披露獲授股份解除限售公告或股票期權(quán)行權(quán)公告。
第十節(jié) 破 產(chǎn)
?。保保保埃?上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出向法院申請(qǐng)重整、和解或者破產(chǎn)清算的決定時(shí)，或者知悉債權(quán)人向法院申請(qǐng)公司重整或者破產(chǎn)清算時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露下列事項(xiàng)：
?。ㄒ唬┕咀鞒錾暾?qǐng)決定的具體原因、正式遞交申請(qǐng)的時(shí)間（適用于公司主動(dòng)申請(qǐng)情形）；
?。ǘ┥暾?qǐng)人的基本情況、申請(qǐng)目的、申請(qǐng)的事實(shí)和理由（適用于債權(quán)人申請(qǐng)情形）；
?。ㄈ┥暾?qǐng)重整、和解或者破產(chǎn)清算對(duì)公司的影響說明及風(fēng)險(xiǎn)提示；
?。ㄋ模┢渌枰f明的情況。
?。保保保埃?上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算申請(qǐng)的相關(guān)進(jìn)展情況，包括：
?。ㄋ模┴?fù)責(zé)公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后信息披露事務(wù)的責(zé)任人情況（包括責(zé)任主體名稱、成員、聯(lián)系方式等）；
?。ㄎ澹┍舅笈兜钠渌马?xiàng)。
公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌、復(fù)牌和風(fēng)險(xiǎn)警示處理。
１１．１０．４ 在法院受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后、宣告上市公司破產(chǎn)前，上市公司應(yīng)當(dāng)就所涉事項(xiàng)及時(shí)披露以下情況：
?。ㄒ唬┕净蛘叱鲑Y額占公司注冊(cè)資本十分之一以上的出資人向法院提出重整申請(qǐng)及申請(qǐng)時(shí)間、申請(qǐng)理由等情況；
?。ǘ┕鞠蚍ㄔ禾岢龊徒馍暾?qǐng)及申請(qǐng)時(shí)間、申請(qǐng)理由等情況；
（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申請(qǐng)的裁定、裁定時(shí)間及裁定的主要內(nèi)容；
?。ㄋ模﹤鶛?quán)人會(huì)議計(jì)劃召開情況；
?。ㄎ澹┓ㄔ航?jīng)審查發(fā)現(xiàn)公司不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定情形而作出駁回公司破產(chǎn)申請(qǐng)裁定、裁定時(shí)間、裁定的主要內(nèi)容以及相關(guān)申請(qǐng)人是否上訴的情況說明；
?。┍舅笈兜钠渌马?xiàng)。
?。保保保埃?在重整期間，上市公司應(yīng)當(dāng)就所涉事項(xiàng)及時(shí)披露如下內(nèi)容：
?。ㄒ唬﹤鶛?quán)申報(bào)情況（至少在法定申報(bào)債權(quán)期限內(nèi)每月末披露一次）；
?。ǘ┲卣?jì)劃草案的制定情況（包括向法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案的時(shí)間、重整計(jì)劃草案的主要內(nèi)容等）；
（三）重整計(jì)劃草案的表決通過和法院批準(zhǔn)情況；
（四）法院強(qiáng)制批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案情況；
?。ㄎ澹┡c重整有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況；
?。┓ㄔ翰枚ńK止重整程序的原因及時(shí)間；
（七）法院裁定宣告公司破產(chǎn)的原因及時(shí)間；
（八）本所要求披露的其他事項(xiàng)。
重整期間公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌、復(fù)牌和風(fēng)險(xiǎn)警示處理。
?。保保保埃?被法院裁定和解的上市公司，應(yīng)當(dāng)及時(shí)就所涉事項(xiàng)披露如下內(nèi)容：
?。ㄒ唬﹤鶛?quán)申報(bào)情況（至少在法定申報(bào)債權(quán)期限內(nèi)每月末披露一次）；
?。ǘ┕鞠蚍ㄔ禾峤缓徒鈪f(xié)議草案的時(shí)間及草案主要內(nèi)容；
?。ㄈ┖徒鈪f(xié)議草案的表決通過和法院認(rèn)可情況；
?。ㄋ模┡c和解有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況；
?。ㄎ澹┓ㄔ翰枚ńK止和解程序的原因及時(shí)間；
?。┓ㄔ翰枚ㄐ婀酒飘a(chǎn)的原因及時(shí)間；
?。ㄆ撸┍舅笈兜钠渌马?xiàng)。
?。保保保埃?在重整計(jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)就所涉事項(xiàng)披露以下情況：
?。ㄒ唬┲卣?jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行的重大進(jìn)展情況；
（二）因公司不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計(jì)劃或者和解協(xié)議，法院經(jīng)管理人、利害關(guān)系人或者債權(quán)人請(qǐng)求，裁定宣告公司破產(chǎn)的有關(guān)情況；
?。ㄈ┍舅笈兜钠渌马?xiàng)。
１１．１０．８ 上市公司披露上述重整、和解或者破產(chǎn)清算事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照披露事項(xiàng)所涉情形向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┕嫖母?；
?。ǘ┕芾砣苏f明文件；
?。ㄈ┓ㄔ撼鼍叩姆晌臅?；
（四）重整計(jì)劃、和解協(xié)議草案；
?。ㄎ澹┲卣?jì)劃、和解協(xié)議草案涉及的有關(guān)部門審批文件；
?。┲卣?jì)劃、和解協(xié)議草案涉及的協(xié)議書或意向書；
（七）董事會(huì)決議；
（八）股東大會(huì)決議；
（九）債權(quán)人會(huì)議決議；
（十）職工代表大會(huì)決議；
?。ㄊ唬┞蓭熓聞?wù)所出具的專門意見；
?。ㄊ?huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)出具的文件；
（十三）本所要求的其他文件。
１１．１０．９ 進(jìn)入破產(chǎn)程序的上市公司，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露上述信息外，還應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則和本所的其他有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向本所報(bào)送并對(duì)外披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。
?。保保保埃保?上市公司采取管理人管理運(yùn)作模式的，管理人及其成員應(yīng)當(dāng)按照《證券法》以及最高人民法院、中國證監(jiān)會(huì)和本所的相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)，并確保對(duì)公司所有債權(quán)人和股東公平地披露信息。
公司披露的定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人的成員簽署書面確認(rèn)意見，公司披露的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。
?。保保保埃保?上市公司采取管理人監(jiān)督運(yùn)作模式的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將涉及信息披露的所有事項(xiàng)告知公司董事會(huì)，并督促公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)地履行信息披露義務(wù)。
?。保保保埃保?進(jìn)入重整、和解程序的上市公司，其重整計(jì)劃、和解協(xié)議涉及增加或減少公司注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、公司合并、公司分立、收購本公司股份等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定履行必要的表決和審批程序，并按照本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第十一節(jié) 其他
?。保保保保?上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送本所備案，同時(shí)在本所指定網(wǎng)站上單獨(dú)披露。
公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體原因和董事會(huì)擬采取的措施。
?。保保保保?上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：
?。ㄒ唬┌l(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
?。ǘ┌l(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；
?。ㄈ┛赡芤婪ǔ袚?dān)的重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；
?。ㄋ模┯?jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
?。ㄎ澹┕緵Q定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
（六）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；
（七）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，上市公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
（八）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
?。ň牛┲饕蛘呷繕I(yè)務(wù)陷入停頓；
?。ㄊ┕驹谟玫纳虡?biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化；
（十一）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者受到重大行政、刑事處罰；
?。ㄊ┕径?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施而無法履行職責(zé)，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到３個(gè)月以上的；
（十三）本所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。
上述事項(xiàng)涉及具體金額的，應(yīng)當(dāng)比照適用本規(guī)則９．２條的規(guī)定。
?。保保保保?上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：
?。ㄒ唬┳兏久Q、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所指定網(wǎng)站上披露；
?。ǘ┙?jīng)營方針、經(jīng)營范圍和公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；
?。ㄈ┳兏鼤?huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
（四）董事會(huì)通過發(fā)行新股或者其他再融資方案；
?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)對(duì)公司發(fā)行新股或其他再融資申請(qǐng)?zhí)岢鱿鄳?yīng)的審核意見；
?。┏钟泄荆担ヒ陨瞎煞莸墓蓶|或者實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；
?。ㄆ撸┕径麻L(zhǎng)、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）、關(guān)鍵技術(shù)人員或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動(dòng)；
（八）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購、銷售方式發(fā)生重大變化等）；
?。ň牛┯喠⒅匾贤赡軐?duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；
?。ㄊ┬骂C布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策可能對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；
?。ㄊ唬┢溉?、解聘為公司提供審計(jì)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十二）法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；
?。ㄊ┤我还蓶|所持公司５％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十四）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益或者發(fā)生可能對(duì)上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；
（十五）本所或者公司認(rèn)定的其他情形。
１１．１１．４ 上市公司一次性簽署與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的采購、銷售、工程承包或者提供勞務(wù)等合同的金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入５０％以上，且絕對(duì)金額超過１億元人民幣的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并至少應(yīng)包含下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┖贤卮箫L(fēng)險(xiǎn)提示，包括但不限于提示合同的生效條件、履行期限、重大不確定性等；
?。ǘ┖贤?dāng)事人情況介紹，包括但不限于當(dāng)事人基本情況、最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度與上市公司發(fā)生的購銷金額以及上市公司董事會(huì)對(duì)當(dāng)事人履約能力的分析等；
（三）合同主要內(nèi)容，包括但不限于交易價(jià)格、結(jié)算方式、簽訂時(shí)間、生效條件及時(shí)間、履行期限、違約責(zé)任等；
（四）合同履行對(duì)上市公司的影響，包括但不限于合同履行對(duì)上市公司當(dāng)前會(huì)計(jì)年度及以后會(huì)計(jì)年度的影響、對(duì)上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性的影響等；
?。ㄎ澹┖贤膶徸h程序（如有）；
?。┢渌嚓P(guān)說明。
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大合同的進(jìn)展情況，包括但不限于：合同生效、合同履行中出現(xiàn)的重大不確定性、合同提前解除、合同終止或者履行完畢等。
公司銷售、供應(yīng)依賴于單一或者少數(shù)重大客戶的，如果與該客戶或者該幾個(gè)客戶間發(fā)生有關(guān)銷售、供應(yīng)合同條款的重大變動(dòng)（包括但不限于中斷交易、合同價(jià)格、數(shù)量發(fā)生重大變化等），應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告變動(dòng)情況及對(duì)公司當(dāng)年及未來的影響。
?。保保保保?上市公司獨(dú)立或者與第三方合作研究、開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新服務(wù)或者對(duì)現(xiàn)有技術(shù)進(jìn)行改造取得重要進(jìn)展，該等進(jìn)展對(duì)公司盈利或者未來發(fā)展有重要影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露該重要影響及可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。
?。保保保保?上市公司因前期已公開披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在差錯(cuò)或者虛假記載被責(zé)令改正，或者經(jīng)董事會(huì)決定改正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會(huì)作出相應(yīng)決定時(shí)，及時(shí)予以披露，并按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第１９號(hào)―財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定的要求，辦理財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露事宜。
?。保保保保?上市公司涉及股份變動(dòng)的減資（回購除外）、合并、分立方案，應(yīng)當(dāng)在獲得中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，及時(shí)報(bào)告本所并公告。
?。保保保保?上市公司減資、合并、分立方案實(shí)施過程中涉及信息披露和股份變更登記等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按中國證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定辦理。
第十二章 停牌和復(fù)牌
?。保玻?上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌。
本章未有明確規(guī)定的，公司可以以本所認(rèn)為合理的理由向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌，本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜。
?。保玻?上市公司應(yīng)當(dāng)披露的重大信息如存在不確定性因素且預(yù)計(jì)難以保密的，或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的，公司應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間向本所申請(qǐng)停牌，直至按規(guī)定披露后復(fù)牌。
１２．３ 上市公司于本所交易時(shí)間召開股東大會(huì)的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)召開當(dāng)日起停牌，直至公告股東大會(huì)決議當(dāng)日上午開市時(shí)復(fù)牌；公告日為非交易日的，則在公告后首個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。
公司在本所非交易時(shí)間召開股東大會(huì)，且在此后的首個(gè)交易日或之前未公告股東大會(huì)決議的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自該首個(gè)交易日起停牌，直至披露股東大會(huì)決議公告的當(dāng)日上午開市時(shí)復(fù)牌。
１２．４ 公共媒體中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，本所可以在交易時(shí)間對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日復(fù)牌。
公司披露日為非交易日的，則在公告披露后的首個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。
?。保玻?上市公司股票及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會(huì)、本所認(rèn)定為異常波動(dòng)的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌；公告日為非交易日的，公司股票及其衍生品種在公告后首個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。
?。保玻?上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，且該意見所涉及事項(xiàng)屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，自公司公布定期報(bào)告起，本所對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司按規(guī)定作出糾正后復(fù)牌。
?。保玻?上市公司未在法定期限內(nèi)公布年度報(bào)告、中期報(bào)告或未在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)公布季度報(bào)告的，本所于相關(guān)定期報(bào)告披露限期屆滿后次一交易日，對(duì)該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌一天予以警示后復(fù)牌。
未披露季度報(bào)告的同時(shí)存在未披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告情形的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本條前款和第十三章的規(guī)定停牌與復(fù)牌。
?。保玻?上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告因存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，本所將自限期改正期滿后次一個(gè)交易日起對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至其改正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告披露當(dāng)日復(fù)牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。
上述停牌期限不超過兩個(gè)月。在停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
?。保玻?上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所其他相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，在被有關(guān)部門調(diào)查期間，本所視情況決定該公司股票及其衍生品種停牌和復(fù)牌時(shí)間。
?。保玻保?上市公司定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告披露不符合本規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，且拒不按要求進(jìn)行更正、解釋或者補(bǔ)充披露的，本所可以對(duì)該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日復(fù)牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。
?。保玻保?上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所可以對(duì)其股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并視情況決定其復(fù)牌時(shí)間。
?。保玻保?上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來源時(shí)，本所可以對(duì)該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至前述情況消除后復(fù)牌。
?。保玻保?上市公司因股權(quán)分布或者股東人數(shù)發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)二十個(gè)交易日不具備上市條件的，本所將于上述交易日期滿后次一交易日對(duì)該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。公司可以在停牌后一個(gè)月內(nèi)，向本所提出解決股權(quán)分布問題或股東人數(shù)問題的具體方案及書面申請(qǐng)，經(jīng)本所同意后，公司股票及其衍生品種可以復(fù)牌，但本所對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)分布或股東人數(shù)發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)十個(gè)交易日不具備上市條件時(shí)，及時(shí)對(duì)外發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
?。保玻保?上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。
根據(jù)收購結(jié)果，被收購上市公司股權(quán)分布或股東人數(shù)具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日開市時(shí)復(fù)牌；股權(quán)分布或股東人數(shù)不具備上市條件，且收購人以終止公司上市地位為收購目的的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日繼續(xù)停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權(quán)分布或股東人數(shù)不具備上市條件，但收購人不以終止公司上市地位為收購目的的，可以在五個(gè)交易日內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布或股東人數(shù)問題的方案，并參照１２．１３條規(guī)定處理。
?。保玻保?上市公司在其股票及其衍生品種被實(shí)施停牌期間，應(yīng)當(dāng)至少每五個(gè)交易日披露一次未能復(fù)牌的原因（本規(guī)則另有規(guī)定的除外）和相關(guān)事件的進(jìn)展情況。
?。保玻保?上市公司出現(xiàn)異常狀況，本所對(duì)其股票交易實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示處理的，該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌和復(fù)牌。
?。保玻保?上市公司出現(xiàn)１４．１．１、１４．１．１０條規(guī)定的情況之一，或者發(fā)生重大事件而影響公司股票及其衍生品種上市資格的，該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第十四章的有關(guān)規(guī)定停牌和復(fù)牌。
?。保玻保?可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券停止交易：
（一）可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于３０００萬元時(shí)，在公司發(fā)布相關(guān)公告三個(gè)交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易；
?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個(gè)交易日停止其交易；
?。ㄈ┛赊D(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易；
?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停止交易的其他情況。
?。保玻保?除上述規(guī)定外，本所還可以根據(jù)實(shí)際情況或者中國證監(jiān)會(huì)的要求，決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌。
第十三章 風(fēng)險(xiǎn)警示處理
第一節(jié) 一般規(guī)定
?。保常保?上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或者其他狀況異常，導(dǎo)致其股票存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權(quán)益可能受到損害的，本所對(duì)該公司股票交易實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示處理。
?。保常保?本章所稱風(fēng)險(xiǎn)警示處理分為警示存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)警示處理（以下簡(jiǎn)稱"退市風(fēng)險(xiǎn)警示"）和其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理。
１３．１．３ 退市風(fēng)險(xiǎn)警示的處理措施包括：
?。ㄒ唬┬薷墓竟善焙?jiǎn)稱；
?。ǘ┕善眱r(jià)格的日漲跌幅限制為５％。
恢復(fù)上市首日股票價(jià)格的日漲跌幅不受前項(xiàng)有關(guān)５％的限制。
?。保常保?其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理的處理措施包括：
?。ㄒ唬┬薷墓竟善焙?jiǎn)稱；
?。ǘ┕善眱r(jià)格的日漲跌幅限制為５％。
恢復(fù)上市首日股票價(jià)格的日漲跌幅不受前項(xiàng)有關(guān)５％的限制。
第二節(jié) 退市風(fēng)險(xiǎn)警示
?。保常玻?上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：
?。ㄒ唬┳罱鼉赡赀B續(xù)虧損（以最近兩年年度報(bào)告披露的當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為依據(jù)）；
?。ǘ┮蜇?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，公司主動(dòng)改正或者被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，對(duì)以前年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩年連續(xù)虧損；
?。ㄈ┳罱粋€(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)；
?。ㄋ模┮蜇?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月；
（五）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告；
?。┳罱粋€(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
?。ㄆ撸┏霈F(xiàn)可能導(dǎo)致公司解散的情形；
?。ò耍┮颍保玻保硹l股權(quán)分布或股東人數(shù)不具備上市條件，公司在規(guī)定期限內(nèi)提出股權(quán)分布或股東人數(shù)問題解決方案，經(jīng)本所同意其實(shí)施；
（九）公司股票連續(xù)一百二十個(gè)交易日通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量低于１００萬股；
?。ㄊ┓ㄔ阂婪ㄊ芾砉局卣?、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；
（十一）本所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形。
?。保常玻?上市公司應(yīng)當(dāng)在股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示之前一個(gè)交易日發(fā)布公告。公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┕善钡姆N類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的起始日；
（二）實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的主要原因；
（三）董事會(huì)關(guān)于爭(zhēng)取撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的意見及具體措施；
（四）股票可能被暫?；蛘呓K止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；
（五）實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式；
?。┲袊C監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
?。保常玻?上市公司出現(xiàn)１３．２．１條第（一）、（二）、（三）、（六）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議年度報(bào)告或者財(cái)務(wù)報(bào)告更正公告后及時(shí)向本所報(bào)告， 并提交董事會(huì)的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報(bào)告或者財(cái)務(wù)報(bào)告更正公告披露當(dāng)日停牌一天。披露日為非交易日的，于下一個(gè)交易日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
?。保常玻?上市公司出現(xiàn)１３．２．１條第（四）項(xiàng)情形的，本所自公司股票及其衍生品種停牌兩個(gè)月期滿的次一交易日起對(duì)其股票及其衍生品種復(fù)牌，同時(shí)對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
在實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
１３．２．５ 上市公司出現(xiàn)１３．２．１條第（五）項(xiàng)情形的，本所于相關(guān)定期報(bào)告法定披露期限屆滿后次一交易日對(duì)其股票及其衍生品種實(shí)施停牌一天予以警示后復(fù)牌。
自復(fù)牌之日起，本所對(duì)該公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。在實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
因１３．２．１條第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）項(xiàng)情形已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司，如出現(xiàn)１３．２．１條第（五）項(xiàng)情形的，公司還應(yīng)當(dāng)于停牌警示當(dāng)日發(fā)布公司存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)的提示公告。
１３．２．６ 上市公司出現(xiàn)１３．２．１條第（七）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)于知悉當(dāng)日立即向本所報(bào)告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌，直至公司披露可能被解散及實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示公告的次一交易日開市時(shí)復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
在其股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每月披露一次公司解散事宜的進(jìn)展情況，提示解散風(fēng)險(xiǎn)。
１３．２．７ 上市公司出現(xiàn)１３．２．１條第（八）項(xiàng)情形的，本所同意其提出的解決股權(quán)分布或股東人數(shù)問題的方案后，公司股票及其衍生品種復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
公司應(yīng)當(dāng)在其股票恢復(fù)交易當(dāng)日同時(shí)發(fā)布可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
?。保常玻?上市公司出現(xiàn)１３．２．１條第（九）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并對(duì)外公告。公司股票及其衍生品種于公告披露當(dāng)日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
公司應(yīng)當(dāng)在上述公告中提示可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
?。保常玻?上市公司出現(xiàn)１３．２．１條第（十）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在收到法院受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)的裁定文件的當(dāng)日立即向本所報(bào)告并于次一交易日公告，公司股票及其衍生品種于公告之日起停牌。
本所自公司披露相關(guān)破產(chǎn)受理公告及實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示公告的次一交易日起對(duì)其股票及其衍生品種復(fù)牌，同時(shí)對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
公司在其股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，除應(yīng)按照本規(guī)則第十一章第十節(jié)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)至少每五個(gè)交易日披露一次公司破產(chǎn)程序的進(jìn)展情況，提示退市風(fēng)險(xiǎn)。
１３．２．１０ 上市公司因１３．２．１條第（十）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，本所將自其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示起二十個(gè)交易日屆滿后次一交易日對(duì)該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。
公司可以在法院作出批準(zhǔn)公司重整計(jì)劃、和解協(xié)議，或者終止重整、和解程序的裁定時(shí)向本所提出復(fù)牌申請(qǐng)。
本所可視情況調(diào)整該公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌時(shí)間。
１３．２．１１ 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明１３．２．１條第（一）、（二）、（三）、（六）項(xiàng)情形已消除的，公司可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
?。保常玻保?上市公司股票因１３．２．１條第（四）、（五）項(xiàng)情形被本所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，在實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后兩個(gè)月內(nèi)上述情形消除的，公司可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
?。保常玻保?上市公司股票因１３．２．１條第（七）項(xiàng)情形被本所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司認(rèn)為１３．２．１條第（七）項(xiàng)情形已消除的，公司可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
?。保常玻保?上市公司股票因１３．２．１條第（八）項(xiàng)情形被本所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，在本所限定期限內(nèi)其股權(quán)分布或股東人數(shù)重新具備上市條件的，公司可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
?。保常玻保?上市公司股票因１３．２．１條第（九）項(xiàng)情形被本所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，在實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后出現(xiàn)連續(xù)一百二十個(gè)交易日的累計(jì)成交量高于１００萬股情形的，公司可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
１３．２．１６ 上市公司股票交易因１３．２．１條第（十）項(xiàng)情形被本所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，出現(xiàn)以下情形之一的，公司可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示：
（一）重整計(jì)劃執(zhí)行完畢；
（二）和解協(xié)議執(zhí)行完畢；
?。ㄈ┓ㄔ菏芾砥飘a(chǎn)申請(qǐng)后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定情形作出駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定，且申請(qǐng)人在法定期限內(nèi)未上訴的；
（四）法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百零八條規(guī)定情形，作出終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定。
公司因上述第（一）、（二）項(xiàng)情形向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)公司重整計(jì)劃或和解協(xié)議執(zhí)行情況出具法律意見書，并向本所提交該法律意見書及其他執(zhí)行情況說明文件。
１３．２．１７ 上市公司向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露相關(guān)公告。
本所收到公司提交的撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示申請(qǐng)后，視情況決定是否撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
?。保常玻保?本所決定撤消退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示之前一個(gè)交易日作出公告。
公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復(fù)牌之日起本所對(duì)公司股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
?。保常玻保?本所決定不予撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書面通知的次一交易日作出公告。
第三節(jié) 其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理
?。保常常?上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理：
?。ㄒ唬┌凑毡疽?guī)則第十三章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)并獲準(zhǔn)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司或者按照１４．２．１條申請(qǐng)并獲準(zhǔn)恢復(fù)上市的公司，其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示主營業(yè)務(wù)未正常運(yùn)營或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)值；
（二）公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)正常；
?。ㄈ┕局饕y行帳號(hào)被凍結(jié)；
（四）公司董事會(huì)無法正常召開會(huì)議并形成董事會(huì)決議；
?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的其他情形。
?。保常常?上市公司應(yīng)當(dāng)按以下要求及時(shí)向本所報(bào)告并提交相關(guān)材料：
（一）屬于１３．３．１條第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在公司董事會(huì)審議年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并提交董事會(huì)決議；
?。ǘ儆冢保常常睏l第（二）、（三）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日后及時(shí)向本所報(bào)告并提交董事會(huì)意見；
（三）屬于１３．３．１條第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日后及時(shí)向本
所報(bào)告并提交公司報(bào)告。
本所在收到相關(guān)材料后決定是否對(duì)該公司股票交易實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理。
?。保常常?上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求在其股票交易被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理之前一交易日作出公告，公告內(nèi)容參照１３．２．２條的規(guī)定。
公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復(fù)牌之日起本所對(duì)公司股票交易實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理。
１３．３．４ 上市公司因１３．３．１條第（一）項(xiàng)情形被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理后，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)狀況恢復(fù)正常，審計(jì)結(jié)果表明已滿足以下條件的，公司應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露，同時(shí)可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理：
（一）主營業(yè)務(wù)正常運(yùn)營；
?。ǘ┛鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為正值。
１３．３．５ 上市公司認(rèn)為１３．３．１條第（二）至（四）項(xiàng)情形已消除，可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理。
?。保常常?上市公司向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理后，應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露相關(guān)公告。
本所在收到上市公司提交的撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理申請(qǐng)后，視情況決定是否撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理。
?。保常常?本所決定撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理之前一個(gè)交易日作出公告。
公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復(fù)牌之日起本所對(duì)公司股票交易撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理。
?。保常常?本所決定不予撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所書面通知的次一交易日作出公告。
本所就１３．３．１條第（一）項(xiàng)情形作出不予撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示處理的，上市公司在報(bào)送下一個(gè)年度報(bào)告時(shí)方可按照１３．３．４條的規(guī)定向本所再次申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理。
第十四章 暫停、恢復(fù)、終止上市
第一節(jié) 暫停上市
?。保矗保?上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以決定暫停其股票上市：
?。ㄒ唬┮颍保常玻睏l第（一）、（二）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損；
?。ǘ┮颍保常玻睏l第（三）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司凈資產(chǎn)仍然為負(fù)；
?。ㄈ┮颍保常玻睏l第（四）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
?。ㄋ模┮颍保常玻睏l第（五）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或中期報(bào)告；
?。ㄎ澹┮颍保常玻睏l第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，未能在法定期限內(nèi)披露最近一期年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且在其后兩個(gè)月內(nèi)仍未披露；
?。┮颍保常玻睏l第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（七）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；
（八）在公司股票因１２．１３條所述情形被停牌后的１個(gè)月內(nèi)未能向本所提交股權(quán)分布或股東人數(shù)問題解決方案及申請(qǐng)或者申請(qǐng)未獲本所同意實(shí)施，或者因１３．２．１條第（八）項(xiàng)所述情形被復(fù)牌后的六個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布或股東人數(shù)仍不能符合上市條件；
?。ň牛┕居兄卮筮`法行為；
?。ㄊ┍舅?guī)定的其他情形。
?。保矗保?因１３．２．１條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的上市公司，預(yù)計(jì)實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后首個(gè)會(huì)計(jì)年度將繼續(xù)虧損的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露年度報(bào)告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
?。保矗保?上市公司出現(xiàn)１４．１．１條第（一）、（二）、（六）項(xiàng)情形的，本所自公司披露年度報(bào)告之日起，對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
公司在披露年度報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)披露股票將被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
?。保矗保?上市公司出現(xiàn)１４．１．１條第（三）、（四）、（五）項(xiàng)情形的，本所自兩個(gè)月期滿后次一交易日對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
１４．１．５ 上市公司出現(xiàn)１４．１．１條第（七）項(xiàng)情形的，本所自限定期限屆滿后次一交易日對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
１４．１．６ 上市公司出現(xiàn)１４．１．１條第（八）項(xiàng)情形的，本所自六個(gè)月期滿后次一交易日對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
１４．１．７ 本所在作出暫停股票上市決定后的兩個(gè)交易日內(nèi)通知上市公司并公告，同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。
１４．１．８ 上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所暫停其股票上市的決定之日起及時(shí)披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）暫停上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及暫停上市起始日；
?。ǘ┯嘘P(guān)股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；
（三）董事會(huì)關(guān)于爭(zhēng)取恢復(fù)股票上市的意見及具體措施；
（四）股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；
?。ㄎ澹和Ｉ鲜衅陂g公司接受投資者咨詢的主要方式；
?。┲袊C監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
?。保矗保?股票暫停上市期間，公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，并至少在每月前五個(gè)交易日內(nèi)披露一次為恢復(fù)上市所采取的措施及有關(guān)工作進(jìn)展情況，并提示可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。公司沒有采取重大措施或者恢復(fù)計(jì)劃沒有相應(yīng)進(jìn)展的，也應(yīng)當(dāng)披露并說明具體原因。
１４．１．１０ 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：
?。ㄒ唬┕居兄卮筮`法行為；
（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件；
（三）發(fā)行公司可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；
（四）未按照公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)；
?。ㄎ澹┕咀罱鼉赡赀B續(xù)虧損；
?。┮蚬敬嬖冢保矗保睏l情形其股票被本所暫停上市。
?。保矗保保?可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市事宜參照本節(jié)股票暫停上市有關(guān)規(guī)定辦理。
第二節(jié) 恢復(fù)上市
１４．２．１ 上市公司因１４．１．１條第（一）項(xiàng)情形其股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，符合下列條件的，可以在公司披露首個(gè)年度報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)股票上市的書面申請(qǐng)：
?。ㄒ唬┰诜ǘㄅ镀谙迌?nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告；
（二）經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司實(shí)現(xiàn)盈利。
暫停上市后的首個(gè)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的，上市公司在披露上述年度報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)披露可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
?。保矗玻?上市公司因１４．１．１條第（二）項(xiàng)情形其股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，符合下列條件的，可以在公司披露首個(gè)中期報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)股票上市的書面申請(qǐng)：
?。ㄒ唬┰诜ǘㄅ镀谙迌?nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后首個(gè)中期報(bào)告；
?。ǘ┙?jīng)審計(jì)的半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司凈資產(chǎn)為正。
暫停上市后的首個(gè)半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的，上市公司在披露上述中期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)披露可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
?。保矗玻?上市公司因１４．１．１條第（三）項(xiàng)情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后兩個(gè)月內(nèi)披露了經(jīng)改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的，可以在公司披露相關(guān)報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書面申請(qǐng)。
?。保矗玻?上市公司因１４．１．１條第（四）、（五）項(xiàng)情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后一個(gè)月內(nèi)披露了相關(guān)年度報(bào)告或者中期報(bào)告的，可以在公司披露相關(guān)報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書面申請(qǐng)。
?。保矗玻?上市公司因１４．１．１條第（六）項(xiàng)情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后披露的經(jīng)審計(jì)首個(gè)半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示該項(xiàng)情形已消除的，可以在公司披露首個(gè)中期報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書面申請(qǐng)。
１４．２．６ 上市公司因１４．１．１條第（七）、（九）項(xiàng)情形股票被暫停上市的，在本所規(guī)定的期限內(nèi)上述情形已消除的，可以在事實(shí)發(fā)生后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書面申請(qǐng)。
?。保矗玻?上市公司因１４．１．１條第（八）項(xiàng)情形其股票被暫停上市的，在暫停上市之日后的六個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布或股東人數(shù)重新符合上市條件的，可以在事實(shí)發(fā)生后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書面申請(qǐng)。
１４．２．８ 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任其恢復(fù)上市的保薦人。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，就公司是否具備恢復(fù)上市條件出具恢復(fù)上市保薦書，并保證承擔(dān)連帶責(zé)任。
１４．２．９ 保薦機(jī)構(gòu)在核查過程中，至少應(yīng)當(dāng)對(duì)下列情況予以充分關(guān)注和盡職核查，并出具核查報(bào)告：
?。ㄒ唬┕疽?guī)范運(yùn)作的情況：包括人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，關(guān)聯(lián)交易情況，重大出售或者購買資產(chǎn)行為的規(guī)范性，重組后的業(yè)務(wù)方向，經(jīng)營狀況是否發(fā)生實(shí)質(zhì)性好轉(zhuǎn)，以及與控制人之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系等；
?。ǘ┕矩?cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的情況：包括公司的收入確認(rèn)、非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否合規(guī)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見所涉及事項(xiàng)對(duì)公司是否存在重大影響，公司對(duì)涉及明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行糾正和調(diào)整的情況等；
（三）公司或有風(fēng)險(xiǎn)的情況：包括資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營、重大對(duì)外擔(dān)保、重大訴訟、仲裁情況（適用本規(guī)則有關(guān)累計(jì)計(jì)算規(guī)定），以及上述事項(xiàng)對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生的不確定性影響等。
對(duì)于公司存在的各種不規(guī)范行為，恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求公司改正。公司未按要求改正的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)拒絕為其出具恢復(fù)上市保薦書。
?。保矗玻保?保薦機(jī)構(gòu)在對(duì)因１４．２．１條、１４．２．２條、１４．２．３條情形申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司進(jìn)行盡職核查時(shí)，除前條要求外，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列情況，在核查報(bào)告中作出說明：
（一）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)政策是否穩(wěn)健，公司內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效；
?。ǘ┳?cè)會(huì)計(jì)師是否認(rèn)為公司內(nèi)部控制制度存在較大缺陷，公司是否已根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見進(jìn)行了整改（如適用）；
?。ㄈ┕臼欠褚寻从嘘P(guān)規(guī)定改正其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（如適用）。
?。保矗玻保?保薦機(jī)構(gòu)在對(duì)因１４．２．７條情形申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司進(jìn)行盡職核查時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)導(dǎo)致公司被暫停上市的情形是否已完全消除等情況予以充分關(guān)注，并在核查報(bào)告中作出說明。
１４．２．１２ 保薦機(jī)構(gòu)出具的恢復(fù)上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┕镜幕厩闆r；
?。ǘ┕敬嬖诘闹饕L(fēng)險(xiǎn)，以及原有風(fēng)險(xiǎn)是否已經(jīng)消除的說明；
?。ㄈ?duì)公司前景的評(píng)價(jià)；
?。ㄋ模┖瞬閳?bào)告的具體內(nèi)容；
（五）公司是否完全符合恢復(fù)上市條件及其依據(jù)的說明；
?。o保留且表述明確的保薦意見及其理由；
（七）關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人具備相應(yīng)保薦資格以及保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序的說明；
（八）保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)情形的說明；
?。ň牛┍Ｋ]機(jī)構(gòu)比照有關(guān)規(guī)定所作出的承諾事項(xiàng)；
?。ㄊ?duì)公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；
（十一）保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
?。ㄊ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)；
?。ㄊ┲袊C監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
恢復(fù)上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。
?。保矗玻保?申請(qǐng)股票恢復(fù)上市的公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)其恢復(fù)上市申請(qǐng)的合法、合規(guī)性進(jìn)行充分的核查驗(yàn)證，對(duì)有關(guān)申請(qǐng)材料進(jìn)行審慎審閱，并出具法律意見書。律師及其所在的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
?。保矗玻保?前條所述法律意見書應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見：
（一）公司的主體資格；
?。ǘ┕臼欠裢耆匣謴?fù)上市的實(shí)質(zhì)條件；
?。ㄈ┕镜臉I(yè)務(wù)及發(fā)展目標(biāo)；
?。ㄋ模┕局卫砗鸵?guī)范運(yùn)作情況；
?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
?。┕镜闹饕?cái)產(chǎn)；
?。ㄆ撸┲卮髠鶛?quán)、債務(wù)；
?。ò耍┲卮筚Y產(chǎn)變化及收購兼并情況；
?。ň牛┕炯{稅情況；
?。ㄊ┲卮笤V訟、仲裁；
?。ㄊ唬┕臼艿降男姓幜P；
?。ㄊ┞蓭熣J(rèn)為需要說明的其他問題。
律師就上述事項(xiàng)所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)當(dāng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效，是否存在糾紛或者潛在風(fēng)險(xiǎn)等。
?。保矗玻保?上市公司提出恢復(fù)上市申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┗謴?fù)上市申請(qǐng)書；
?。ǘ┒聲?huì)關(guān)于符合恢復(fù)上市條件，同意申請(qǐng)恢復(fù)上市的決議；
?。ㄈ┒聲?huì)關(guān)于暫停上市期間公司為恢復(fù)上市所做主要工作的報(bào)告；
?。ㄋ模┕芾韺訌墓局鳡I業(yè)務(wù)、經(jīng)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況、或有事項(xiàng)、期后事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)等角度對(duì)公司實(shí)現(xiàn)盈利的情況、經(jīng)營能力和盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性作出的分析報(bào)告；
?。ㄎ澹╆P(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的說明：包括重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程序、資產(chǎn)交接、相關(guān)收益的確認(rèn)、實(shí)施結(jié)果及相關(guān)證明文件等（如適用）；
?。╆P(guān)于公司最近一個(gè)年度的重大關(guān)聯(lián)交易說明：包括關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序、合同及有關(guān)記錄、實(shí)施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；
?。ㄆ撸╆P(guān)于公司最近一個(gè)年度的納稅情況說明；
?。ò耍┠甓葓?bào)告或中期報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告原件；
?。ň牛┍Ｋ]機(jī)構(gòu)出具的恢復(fù)上市保薦書以及保薦協(xié)議；
?。ㄊ┓梢庖姇?；
（十一）董事會(huì)對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的說明（如適用）；
?。ㄊ?huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的說明（如適用）；
?。ㄊ┍舅蟮钠渌嘘P(guān)材料。
公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。
?。保矗玻保?本所在收到上市公司提交的恢復(fù)上市申請(qǐng)文件后五個(gè)交易日內(nèi)作出是否受理的決定并通知公司。
公司未能按照１４．２．１５條的要求提供申請(qǐng)文件的，本所不受理其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)。
公司應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請(qǐng)的決定后及時(shí)披露決定的有關(guān)情況，并披露可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
１４．２．１７ 本所上市委員會(huì)對(duì)公司恢復(fù)上市的申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所依據(jù)上市委員會(huì)意見作出是否核準(zhǔn)公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定。
１４．２．１８ 本所將在受理公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后的三十個(gè)交易日內(nèi)，作出是否核準(zhǔn)其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定。
本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
?。保矗玻保?本所受理上市公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后，可以聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告盈利的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。
本所聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行調(diào)查核實(shí)期間不計(jì)入１４．２．１８條所述本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
?。保矗玻玻?本所在作出核準(zhǔn)公司股票恢復(fù)上市決定后兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司，并報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。
１４．２．２１ 經(jīng)本所核準(zhǔn)恢復(fù)上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)決定后及時(shí)披露股票恢復(fù)上市公告。股票恢復(fù)上市公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）恢復(fù)上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼；
（二）有關(guān)股票恢復(fù)上市決定的主要內(nèi)容；
?。ㄈ┒聲?huì)關(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說明；
?。ㄋ模┫嚓P(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素分析；
?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
?。保矗玻玻?上市公司披露股票恢復(fù)上市公告五個(gè)交易日后，其股票恢復(fù)上市。
?。保矗玻玻?因１４．１．１０條各項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市的，在暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以向本所提出恢復(fù)其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的書面申請(qǐng)：
?。ㄒ唬┮颍保矗保保皸l第（一）、（四）項(xiàng)所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，經(jīng)查實(shí)后果不嚴(yán)重的；
?。ǘ┮颍保矗保保皸l第（二）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在六個(gè)月內(nèi)該情形消除的；
（三）因１４．１．１０條第（三）項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在兩個(gè)月內(nèi)該情形消除的；
?。ㄋ模┮颍保矗保保皸l第（五）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告，且經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司實(shí)現(xiàn)盈利的。
?。保矗玻玻?可轉(zhuǎn)換公司債券恢復(fù)上市事宜參照本節(jié)股票恢復(fù)上市有關(guān)規(guī)定辦理。
第三節(jié) 終止上市
?。保矗常?上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其股票上市：
?。ㄒ唬┮颍保矗保睏l第（一）項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告；
?。ǘ┮颍保矗保睏l第（二）項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個(gè)中期報(bào)告；
?。ㄈ┮颍保矗保睏l第（一）項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司出現(xiàn)虧損；
?。ㄋ模┮颍保矗保睏l第（一）、（二）項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露了暫停上市后相關(guān)定期報(bào)告，但未能在其后五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；
?。ㄎ澹┮颍保矗保睏l第（二）項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的暫停上市后首個(gè)中期報(bào)告顯示公司凈資產(chǎn)仍為負(fù)；
?。┮颍保矗保睏l第（三）項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未能披露經(jīng)改正的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
?。ㄆ撸┮颍保矗保睏l第（三）項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)披露了經(jīng)改正的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但未能在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；
?。ò耍┮颍保矗保睏l第（四）、（五）項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，在一個(gè)月內(nèi)仍未能披露相關(guān)年度報(bào)告或者中期報(bào)告；
?。ň牛┮颍保矗保睏l第（四）、（五）項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，在一個(gè)月內(nèi)披露了相關(guān)年度報(bào)告或者中期報(bào)告，但未能在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；
?。ㄊ┮颍保矗保睏l第（六）項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，公司首個(gè)半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
?。ㄊ唬┮颍保矗保睏l第（六）項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，公司未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個(gè)中期報(bào)告；
?。ㄊ┮颍保矗保睏l第（六）項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，公司首個(gè)半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示該情形已消除，但未能在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；
?。ㄊ┗謴?fù)上市申請(qǐng)未被受理；
（十四）恢復(fù)上市申請(qǐng)未被核準(zhǔn)；
?。ㄊ澹┮颍保矗保睏l第（八）項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，在其后的六個(gè)月內(nèi)公司股權(quán)分布狀況或股東人數(shù)仍未能達(dá)到上市條件；
?。ㄊ┥鲜泄疽越K止公司股票上市為目的進(jìn)行回購，或者要約收購，回購或者要約收購實(shí)施完畢后，公司股本總額、股權(quán)分布或股東人數(shù)不再符合上市條件；
?。ㄊ撸┕竟杀究傤~發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；
?。ㄊ耍┮颍保常玻睏l第（九）項(xiàng)情形其股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，在其后的一百二十個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)成交量低于１００萬股；
?。ㄊ牛┰诠善睍和Ｉ鲜衅陂g，股東大會(huì)作出終止上市決議；
?。ǘ┕疽蚬式馍ⅲ?br />
?。ǘ唬┓ㄔ盒婀酒飘a(chǎn)；
?。ǘ┍舅?guī)定的其他情形。
?。保矗常?上市公司出現(xiàn)１４．３．１條第（十三）、（十四）項(xiàng)情形的，本所在不予受理或者核準(zhǔn)恢復(fù)上市的同時(shí)作出終止上市決定；出現(xiàn)該條其他情形的，由本所上市委員會(huì)對(duì)公司股票終止上市事宜進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。
本所依據(jù)上市委員會(huì)的審核意見，作出公司股票是否終止上市的決定。
１４．３．３ 上市公司出現(xiàn)１４．３．１條第（一）、（二）、（六）、（八）、（十一）項(xiàng)情形的，本所自法定披露期限結(jié)束或者本所限定的披露期限屆滿后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。
?。保矗常?上市公司預(yù)計(jì)可能出現(xiàn)１４．３．１條第（三）、（五）、（十）項(xiàng)情形的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在相關(guān)會(huì)計(jì)期間結(jié)束后的十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露相關(guān)定期報(bào)告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
?。保矗常?上市公司出現(xiàn)１４．３．１條第（三）、（五）、（十）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議相關(guān)定期報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露，同時(shí)發(fā)布可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
本所自公司年度報(bào)告披露后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。
?。保矗常?上市公司出現(xiàn)１４．３．１條第（四）、（七）、（九）、（十二）項(xiàng)情形的，本所在限定的期限屆滿后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。
１４．３．７ 上市公司出現(xiàn)１４．３．１條第（十五）項(xiàng)情形的，本所在六個(gè)月期滿后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。
?。保矗常?上市公司出現(xiàn)１４．３．１條第（十六）項(xiàng)情形的，公司股票及其衍生品種自公司披露收購結(jié)果公告或者其他相關(guān)股權(quán)變動(dòng)公告之日起停牌。以終止公司股票上市為回購或者收購目的導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向本所提交終止上市的申請(qǐng)。
本所在停牌后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。
?。保矗常?上市公司出現(xiàn)１４．３．１條第（十七）項(xiàng)情形的，本所在規(guī)定期限屆滿后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。
１４．３．１０ 上市公司出現(xiàn)１４．３．１條第（十八）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后及時(shí)向本所報(bào)告并披露。公司股票及其衍生品種自公告之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。
１４．３．１１ 上市公司出現(xiàn)１４．３．１條第（十九）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束后及時(shí)通知本所并公告。
本所在公司發(fā)布公告后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。
１４．３．１２ 上市公司出現(xiàn)１４．３．１條第（二十）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)于公司股東大會(huì)作出解散決議、知悉依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等解散條件成立時(shí)，立即向本所報(bào)告并于次日公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。
本所在公司發(fā)布公告后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市決定。
?。保矗常保?上市公司出現(xiàn)１４．３．１條第（二十一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在收到法院宣告公司破產(chǎn)裁定書的當(dāng)日向本所報(bào)告并于次日公告。
本所在公司發(fā)布公告后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市決定。
?。保矗常保?本所在作出是否終止股票上市決定前，可以聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司盈利的真實(shí)性等情況進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，并將核查結(jié)果提交上市委員會(huì)審議。調(diào)查核實(shí)期間不計(jì)入本所作出有關(guān)終止上市決定的期限之內(nèi)。
本所為作出是否終止公司股票上市的決定，可以要求公司提供補(bǔ)充材料，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
１４．３．１５ 本所在作出公司股票終止上市決定后兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司，并于兩個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布相關(guān)公告，同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。
?。保矗常保?上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市決定后及時(shí)披露股票終止上市公告。
股票終止上市公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┙K止上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及終止上市的日期；
?。ǘ┙K止上市決定的主要內(nèi)容；
?。ㄈ┙K止上市后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；
（四）終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
（五）中國證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
?。保矗常保?上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：
?。ㄒ唬┮颍保矗保保皸l第（一）、（四）項(xiàng)所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市后，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的；
（二）因１４．１．１０條第（二）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市后，在六個(gè)月內(nèi)該情形未能消除的；
?。ㄈ┮颍保矗保保皸l第（三）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)該情形未能消除的；
（四）因１４．１．１０條第（五）項(xiàng)情形，公司未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告，或者在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司出現(xiàn)虧損，或者未能在披露暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)的；
?。ㄎ澹┮颍保矗常睏l規(guī)定公司股票被本所終止上市的。
?。保矗常保?可轉(zhuǎn)換公司債券終止上市事宜參照本節(jié)股票終止上市有關(guān)規(guī)定辦理。
第十五章 申請(qǐng)復(fù)核
?。保担?發(fā)行人或者上市公司（以下統(tǒng)稱"申請(qǐng)人"）對(duì)本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以在收到本所相關(guān)決定后的七個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核，并提交下列文件：
?。ㄒ唬?fù)核申請(qǐng)書；
?。ǘ┞蓭熅蜕暾?qǐng)復(fù)核事項(xiàng)出具的法律意見書；
?。ㄈ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)就申請(qǐng)復(fù)核事項(xiàng)出具的保薦意見書；
（四）本所要求的其他文件。
申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在向本所提出復(fù)核申請(qǐng)后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。
１５．２ 本所在收到申請(qǐng)人提交的復(fù)核申請(qǐng)后五個(gè)交易日內(nèi)作出是否受理的決定并通知申請(qǐng)人。
申請(qǐng)人未能按照１５．１條要求提交申請(qǐng)文件的，本所不受理其復(fù)核申請(qǐng)。
申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請(qǐng)的決定后及時(shí)披露決定的有關(guān)情況，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
?。保担?本所設(shè)立上訴復(fù)核委員會(huì)，對(duì)申請(qǐng)人的復(fù)核申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。
?。保担?本所在受理復(fù)核申請(qǐng)后三十個(gè)交易日內(nèi)，依據(jù)上訴復(fù)核委員會(huì)的審核意見作出維持或者撤銷不予上市、暫停上市、終止上市的決定。該決定為終局決定。
在此期間，本所要求申請(qǐng)人提供補(bǔ)充材料的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。申請(qǐng)人提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)
?。保叮?在本所上市的公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)保證境外證券交易所要求其披露的信息，同時(shí)在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上按照本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定的要求對(duì)外披露。
?。保叮?上市公司就同一事件履行報(bào)告和公告義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)保證同時(shí)向本所和境外證券交易所報(bào)告、公告的內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向本所說明，并按照本所要求披露更正或者補(bǔ)充公告。
?。保叮?本章未盡事宜，適用法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所其他相關(guān)規(guī)定以及本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄的規(guī)定。
第十七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分
?。保罚?本所對(duì)本規(guī)則１．５條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象實(shí)施監(jiān)管，具體監(jiān)管措施包括：
?。ㄒ唬┮笊鲜泄炯跋嚓P(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）和高級(jí)管理人員、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員對(duì)有關(guān)問題作出解釋和說明；
?。ǘ┮蠊酒刚?qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；
?。ㄈ┫蚬景l(fā)出各種通知和函件等；
（四）約見有關(guān)人員；
?。ㄎ澹?duì)相關(guān)當(dāng)事人證券賬戶采取限制交易措施；
（六）暫不受理保薦機(jī)構(gòu)或其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件；
?。ㄆ撸┫蛑袊C監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；
?。ò耍┢渌O(jiān)管措施。
本規(guī)則１．５條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定限期內(nèi)回答本所問詢，并按本所要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或者補(bǔ)充公告。
?。保罚?上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
（一）通報(bào)批評(píng)；
（二）公開譴責(zé)。
?。保罚?上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
?。ㄒ唬┩▓?bào)批評(píng)；
?。ǘ┕_譴責(zé)；
?。ㄈ┕_認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
以上（二）、（三）項(xiàng)處分可以并處。
?。保罚?上市公司董事會(huì)秘書違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
?。ㄒ唬┩▓?bào)批評(píng)；
?。ǘ┕_譴責(zé)；
（三）公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。
以上（二）、（三）項(xiàng)處分可以并處。
１７．５ 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
?。ㄒ唬┩▓?bào)批評(píng)；
?。ǘ┕_譴責(zé)；
情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。
１７．６ 破產(chǎn)管理人和管理人成員違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
?。ㄒ唬┩▓?bào)批評(píng)；
?。ǘ┕_譴責(zé)；
（三）建議法院更換管理人或管理人成員。
?。保罚?本所設(shè)立紀(jì)律處分委員會(huì)對(duì)涉及本規(guī)則１．５條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象的紀(jì)律處分事項(xiàng)進(jìn)行審核，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。
本所根據(jù)紀(jì)律處分委員會(huì)的審核意見，作出是否給予紀(jì)律處分的決定。
第十八章 釋 義
?。保福?本規(guī)則下列用語具有如下含義：
（一）披露：指上市公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定在指定媒體上公告信息。
?。ǘ┲卮笫录褐笇?duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
?。ㄈ┘皶r(shí)：指自起算日起或者觸及本規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。
?。ㄋ模└呒?jí)管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。
?。ㄎ澹┛毓晒蓶|：指其持有的股份占公司股本總額５０％以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足５０％，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
?。?shí)際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
?。ㄆ撸┛刂疲褐赣袡?quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：
?。?、為上市公司持股５０％以上的控股股東；
２、可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過３０％；
?。场⑼ㄟ^實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；
?。础⒁榔淇蓪?shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；
?。?、中國證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的其他情形。
?。ò耍┥鲜泄究毓勺庸荆褐干鲜泄境钟衅洌担埃ヒ陨瞎煞?，或者能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。
（九）股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件：指社會(huì)公眾持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司股份總數(shù)的２５％，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會(huì)公眾持股的比例連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司股份總數(shù)的１０％。
上述社會(huì)公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：
?。保钟猩鲜泄荆保埃ヒ陨瞎煞莸墓蓶|及其一致行動(dòng)人；
?。玻鲜泄镜亩?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人。
（十）股東人數(shù)發(fā)生變化不具備上市條件：指股東人數(shù)少于２００人。
?。ㄊ唬┕境兄Z：指上市公司及其董事會(huì)在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、整改報(bào)告或者承諾函等文件中就重要事項(xiàng)向公眾或者監(jiān)管部門所作出的保證和相關(guān)解決措施。
（十二）股東承諾：指上市公司股東在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、整改報(bào)告或者承諾函等文件中就重要事項(xiàng)向上市公司、公眾或者監(jiān)管部門所作出的保證和相關(guān)解決措施。
?。ㄊ﹥糍Y產(chǎn)：指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產(chǎn)，不包括少數(shù)股東權(quán)益金額。
?。ㄊ模﹥衾麧?rùn)：指歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)，不包括少數(shù)股東損益金額。
?。ㄊ澹┟抗墒找妫褐父鶕?jù)中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定計(jì)算的基本每股收益。
（十六）凈資產(chǎn)收益率：指根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率。
?。ㄊ撸┳C券服務(wù)機(jī)構(gòu)：指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、投資咨詢機(jī)構(gòu)。
?。ㄊ耍┢飘a(chǎn)程序：指《企業(yè)破產(chǎn)法》所規(guī)范的重整、和解或破產(chǎn)清算程序。
?。ㄊ牛┕芾砣斯芾砟Ｊ剑褐附?jīng)法院裁定由管理人負(fù)責(zé)管理上市公司財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式。
?。ǘ┕芾砣吮O(jiān)督模式：指經(jīng)法院裁定由公司在管理人的監(jiān)督下自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式。
?。ǘ唬┲卣陂g：指自法院裁定上市公司重整之日起至重整程序終止期間。
?。保福?本規(guī)則未定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知確定。
１８．３ 本規(guī)則所稱"以上"、"以內(nèi)"、"以下"都含本數(shù)，"超過"、"少于"、"低于"不含本數(shù)。
?。保福?本規(guī)則所稱"元"如無特指，均指人民幣元。
第十九章 附 則
?。保梗?本規(guī)則經(jīng)本所理事會(huì)會(huì)議審議通過并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。
１９．２ 本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。
１９．３ 本規(guī)則自ＸＸＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日起施行。
附件：一．董事聲明及承諾書
二．監(jiān)事聲明及承諾書
三．高級(jí)管理人員聲明及承諾書
四．控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書
附件一：董事聲明及承諾書
第一部分 聲明
一、基本情況
?。保?上市公司全稱：
?。玻?上市公司股票簡(jiǎn)稱： 股票代碼：
?。常?本人姓名：
?。矗畡e名：
?。担妹?br />
?。叮錾掌冢?br />
７．住址：
８．國籍：
?。梗畵碛心男﹪一虻貐^(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：
?。保埃畬I(yè)資格（如適用）：
?。保保矸葑C號(hào)碼：
?。保玻o(hù)照號(hào)碼（如適用）：
?。保常H屬的姓名、身份證號(hào)碼：
配偶：
父母：
子女：
兄弟姐妹：
?。保矗罱迥旯ぷ鹘?jīng)歷：
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍以及本人在該公司任職的情況。
四、是否存在下列情形：
?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；
是□ 否□
?。ǘ┮蜇澪?、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
?。ㄈ?dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
?。ㄋ模?dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
?。ㄎ澹?個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交易所處分？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會(huì)的調(diào)查？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十、在本公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十一、是否參加過中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十二、是否已明確知悉作為上市公司的董事，如果對(duì)下列問題負(fù)有直接責(zé)任的，將被追究刑事責(zé)任：
?。ㄒ唬┕鞠蚬蓶|和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的；
?。ǘ┕緦?duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的。
是□ 否□
十三、是否已明確知悉作為上市公司的董事，如果違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：
?。ㄒ唬o償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資
產(chǎn)的；
?。ㄈ┫蛎黠@不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者
其他資產(chǎn)的；
?。ㄋ模┫蛎黠@不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；
?。ㄎ澹o正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；
?。┎捎闷渌绞綋p害上市公司利益的。
是□ 否□
十四、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本人對(duì)上述問題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或完整性？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
本人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的董事。
聲明人： （簽署）
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承諾
本人 （正楷體）向深圳證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守國家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)、勤勉盡責(zé)的義務(wù)。
二、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
三、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。
四、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《公司章程》。
五、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所向本人提出的任何問題，及時(shí)提供《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會(huì)議。
六、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
七、本人將按要求參加中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)。
八、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和接受深圳證券交易所的處分。
九、本人因履行上市公司董事的職責(zé)或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，由深圳證券交易所住所地法院管轄。
承諾人： （簽署）
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。
見證律師：
日 期：
附件二：監(jiān)事聲明及承諾書
第一部分 聲明
一、基本情況
?。保?上市公司全稱：
?。玻?上市公司股票簡(jiǎn)稱： 股票代碼：
３． 本人姓名：
?。矗畡e名：
?。担妹?br />
?。叮錾掌冢?br />
?。罚≈罚?br />
?。福畤?br />
?。梗畵碛心男﹪一虻貐^(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：
１０．專業(yè)資格（如適用）：
?。保保矸葑C號(hào)碼：
１２．護(hù)照號(hào)碼（如適用）：
?。保常H屬的姓名、身份證號(hào)碼：
配偶：
父母：
子女：
兄弟姐妹：
１４．最近五年工作經(jīng)歷：
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍以及本人在該公司任職的情況。
四、是否存在下列情形：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
是□ 否□
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
?。ㄎ澹﹤€(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交易所處分？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會(huì)的調(diào)查？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十、在本公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十一、是否參加過中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十二、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，如果對(duì)下列問題負(fù)有直接責(zé)任的，將被追究刑事責(zé)任：
?。ㄒ唬┕鞠蚬蓶|和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的；
?。ǘ┕緦?duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的。
是□ 否□
十三、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，如果違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：
（一）無償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資
產(chǎn)的；
（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者
其他資產(chǎn)的；
?。ㄋ模┫蛎黠@不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；
（五）無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；
?。┎捎闷渌绞綋p害上市公司利益的。
是□ 否□
十四、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本人對(duì)上述問題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或完整性？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
本人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的監(jiān)事。
聲明人： （簽署）
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承諾
本人 （正楷體）向深圳證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守國家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。
二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。
四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守《公司章程》。
五、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將監(jiān)督本公司董事和高級(jí)管理人員認(rèn)真履行職責(zé)并嚴(yán)格遵守在《董事（高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
六、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所向本人提出的任何問題，及時(shí)提供并促使本公司董事和高級(jí)管理人員及時(shí)提供《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會(huì)議。
七、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
八、本人按要求參加中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)。
九、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和接受深圳證券交易所的處分。
十、本人因履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，由深圳證券交易所住所地法院管轄。
承諾人： （簽署）
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。
見證律師：
日 期：
附件三：高級(jí)管理人員聲明及承諾書
第一部分 聲明
一、基本情況
?。保?上市公司全稱：
２． 上市公司股票簡(jiǎn)稱： 股票代碼：
?。常?本人姓名：
?。矗畡e名：
?。担妹?br />
?。叮錾掌冢?br />
?。罚≈罚?br />
?。福畤?br />
?。梗畵碛心男﹪一虻貐^(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：
?。保埃畬I(yè)資格（如適用）：
１１．身份證號(hào)碼：
?。保玻o(hù)照號(hào)碼（如適用）：
?。保常H屬的姓名、身份證號(hào)碼：
配偶：
父母：
子女：
兄弟姐妹：
?。保矗罱迥旯ぷ鹘?jīng)歷：
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍以及本人在該公司任職的情況。
四、是否存在下列情形：
?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；
是□ 否□
?。ǘ┮蜇澪?、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
?。ㄈ?dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交易所處分？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會(huì)的調(diào)查？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十、在本公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十一、是否參加過中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十二、是否已明確知悉作為上市公司的高級(jí)管理人員，如果對(duì)下列問題負(fù)有直接責(zé)任的，將被追究刑事責(zé)任：
（一）公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的；
?。ǘ┕緦?duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的。
是□ 否□
十三、是否已明確知悉作為上市公司的高級(jí)管理人員，如果違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：
?。ㄒ唬o償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資
產(chǎn)的；
?。ㄈ┫蛎黠@不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者
其他資產(chǎn)的；
（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；
?。ㄎ澹o正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；
?。┎捎闷渌绞綋p害上市公司利益的。
是□ 否□
十四、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本人對(duì)上述問題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或完整性？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
本人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的高級(jí)管理人員。
聲明人： （簽署）
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承諾
本人 （正楷體）向深圳證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守國家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)、勤勉盡責(zé)的義務(wù)。
二、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件等有關(guān)規(guī)定。
三、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。
四、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守《公司章程》。
五、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將及時(shí)向董事會(huì)和董事會(huì)秘書報(bào)告公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。
六、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所向本人提出的任何問題，及時(shí)提供《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會(huì)議。
七、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
八、本人將按要求參加中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。
九、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和接受深圳證券交易所的處分。
十、本人因履行上市公司高級(jí)管理人員職責(zé)或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，由深圳證券交易所住所地法院管轄。
承諾人： （簽署）
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。
見證律師：
日 期：
附件四：控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書
?。ǚㄈ思捌渌M織版本）
第一部分 聲 明
一、基本情況
?。保鲜泄救Q：
?。玻鲜泄竟善焙?jiǎn)稱： 股票代碼：
?。常締挝蝗Q：
?。矗締挝蛔∷?br />
?。担締挝恢饕獦I(yè)務(wù)范圍：
二、是否有除上市公司外的其他關(guān)聯(lián)公司？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍。
三、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
四、是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違規(guī)提供擔(dān)保的情形？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或者行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券交易所處分？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
八、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會(huì)的調(diào)查？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
九、是否直接或間接持有上市公司的股票及其衍生品種？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或者現(xiàn)在是否擁有除股權(quán)以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十一、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人，指使上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違背對(duì)上市公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：
?。ㄒ唬o償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
?。ǘ┮悦黠@不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
?。ㄈ┫蛎黠@不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
?。ㄋ模┫蛎黠@不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；
（五）無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；
?。┎捎闷渌绞綋p害上市公司利益的。
是□ 否□
十二、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本單位對(duì)上述問題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或者完整性？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本單位完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。
聲明人（蓋章）：
法定代表人簽名：
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
?。ㄕw）作為 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱上市公司）的控股股東（或者實(shí)際控制人），向深圳證券交易所承諾：
一、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
二、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
三、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。
四、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司章程》的規(guī)定。
五、本單位保證依法行使股東權(quán)利，不濫用股東權(quán)利損害上市公司或者其他股東的利益，包括但不限于：
（一）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
?。ǘ┍締挝患氨締挝坏年P(guān)聯(lián)人不通過非公允關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益；
?。ㄈ┍締挝患氨締挝坏年P(guān)聯(lián)人不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為；
?。ㄋ模┍締挝患氨締挝坏年P(guān)聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨(dú)立性，保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立。
六、本單位保證嚴(yán)格履行本公司作出的各項(xiàng)公開聲明與承諾，不擅自變更或者解除。
七、本單位保證嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件。
